子公司凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)如何吸收合并?

答：即使被合并方的凈資產(chǎn)是負(fù)數(shù)，也只能將合并方和被合并方的注冊資本相加，這是法定要求。見《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局[2001]第8號令)中的下列規(guī)定：

第十一條　股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。

有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十八條　公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應(yīng)當(dāng)符合國家工商總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》;在特殊情況下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部會(huì)同國家工商總局批準(zhǔn)。

同一控制下A公司以零對價(jià)取得X公司持有B公司80%股權(quán)。A公司、B公司、X公司均為某集團(tuán)的控股子公司。合并日B公司實(shí)收資本2000萬元，未考慮其他項(xiàng)目“未分配利潤”為(-)3000萬元，凈資產(chǎn)為(-)1000萬元。

根據(jù)上述規(guī)定和假定的數(shù)據(jù)，按照合并方合并日持有被合并方實(shí)收資本的份額為1600萬元、凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的份額為負(fù)數(shù)800萬元，合并方以零收購控股合并，則合并方的會(huì)計(jì)處理是否可以為：

借：長期股權(quán)投資(投資成本)　　　　　　 1600萬元

資本公積 　　　　　　　　　　　　　　800萬元

貸：長期股權(quán)投資(投資成本調(diào)整) 　　　　　2400萬元

對上述問題會(huì)計(jì)處理的理由：

1.按照企業(yè)合并、長期股權(quán)投資準(zhǔn)則的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并中“合并方取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量?！焙汀皯?yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本”。

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