CFO對誰負(fù)責(zé)？

有兩種觀點(diǎn)，一種認(rèn)為CFO要向經(jīng)營層負(fù)責(zé)，另一種認(rèn)為CFO應(yīng)向董事會負(fù)責(zé)。

1.CFO對經(jīng)營層負(fù)責(zé)這種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東把其財(cái)產(chǎn)托付給了經(jīng)營者，有關(guān)財(cái)產(chǎn)的全部受托責(zé)任都由經(jīng)營者承擔(dān)，這種財(cái)產(chǎn)受托責(zé)任包括：按股東意愿，最大善意地使用財(cái)產(chǎn)、保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全，如實(shí)報(bào)告財(cái)產(chǎn)經(jīng)營成果。

經(jīng)營者則認(rèn)為履行其受托財(cái)產(chǎn)責(zé)任，需要各方面的專家作為其助手。CFO是其理財(cái)方面的助手，通過其專業(yè)才能協(xié)助經(jīng)營者完成受托財(cái)產(chǎn)責(zé)任。我國曾盛行的“一長三師”制下的總會計(jì)師崗位設(shè)置就是這種觀點(diǎn)的體現(xiàn)。

2.CFO對董事會負(fù)責(zé)CFO對董事會負(fù)責(zé)，不受企業(yè)經(jīng)營者的直接制約，增加了CFO的獨(dú)立性，從而可以在一定程度上減輕股東和經(jīng)營者之間的信息不對稱及由此引致的經(jīng)營者的“內(nèi)部人”行為，使股東的利益得到較有效維護(hù)。但是，由于CFO獨(dú)立于經(jīng)營層，那么經(jīng)營層就可能排擠CFO，使其游離于企業(yè)的核心事務(wù)之外，從而使CFO的職能難以發(fā)揮。

董事由此面臨三種選擇，一是放棄對CFO的直接控制，容忍可能高額的代理成本；第二種選擇是直接控制CFO，控制代理成本，但CFO的職能可能受阻；第三種是直接控制CFO的同時(shí)，在公司章程、行政制度中給予CFO明確的授權(quán)，從而為其發(fā)揮作用提供法理支持。

現(xiàn)實(shí)生活中的狀況是如何呢？從發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家來看，CFO基本上都是由董事會直接任免的，因?yàn)槎聲枪蓶|的代表，公司章程對CFO的職權(quán)有明確的規(guī)定，這就相當(dāng)于選擇了第三種對策。

從我國的現(xiàn)狀來看，由于違紀(jì)違規(guī)和會計(jì)信息失真的現(xiàn)象較多，股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。痛定思痛，有關(guān)部門采取了一系列辦法，其基本思路是加強(qiáng)財(cái)會人員的獨(dú)立性，使財(cái)務(wù)和會計(jì)工作脫離企業(yè)經(jīng)營者的直接控制。具體做法主要有三種：一是對大型國有企業(yè)實(shí)行財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制，深圳市于1994年試行，上海于1997年試行；二是對國有中小型企業(yè)統(tǒng)管統(tǒng)派制；三是對國有中小型企業(yè)實(shí)行會計(jì)主管委派制。

對比上述兩種觀點(diǎn)，我認(rèn)為，從我國現(xiàn)狀來看，CFO對董事會負(fù)責(zé)可能更好些，這也趨向于普遍認(rèn)同的兩權(quán)分離，強(qiáng)化治理。

CFO為什么要對董事會負(fù)責(zé)？

因?yàn)镃FO是強(qiáng)化公司治理的產(chǎn)物，治理與管理僅一字之差，但內(nèi)涵卻不同。治理是指所有者、管理者、監(jiān)督者間的相互制衡；管理僅指生產(chǎn)要素間的優(yōu)化配置?？v覽文明史，股東和經(jīng)營者在股份公司治理結(jié)構(gòu)中的地位與作用，經(jīng)歷了一個(gè)從經(jīng)營管理層為中心到股東會為中心，再到董事會為中心的變化過程。

在股份公司發(fā)展早期，股東的權(quán)利是得不到保障的。公司管理人員直接決定公司的全部事項(xiàng)。如被稱為第一個(gè)股份有限公司的1551年成立的莫斯克夫公司沒有設(shè)立股東大會這樣的機(jī)構(gòu)。

發(fā)展到19世紀(jì)中期，股東大會成為股份有限公司的最高決策機(jī)構(gòu)，這主要是受民主思潮的影響。進(jìn)入20世紀(jì)以來，由于股份公司的規(guī)模日益擴(kuò)大，股權(quán)日益分散化，同時(shí)公司的經(jīng)營也日益復(fù)雜，一般的股東由于不具備足夠的專業(yè)知識，無法對公司經(jīng)營層十分了解。股東發(fā)展成為一種形式，權(quán)力日益集中到公司經(jīng)營者手中。為控制經(jīng)營者的權(quán)利，在股東大會的基礎(chǔ)上成立了董事會，企業(yè)的重大決策由董事會作出。權(quán)力由經(jīng)理層轉(zhuǎn)移到董事會，公司治理以董事會為核心。但是董事會的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托—代理問題。美國60年代這一問題日趨嚴(yán)重，主要是因?yàn)榻?jīng)理層進(jìn)入董事會，并且在許多公司的董事會中占了多數(shù)。

英國公司對公司治理問題的關(guān)注是從20世紀(jì)80年代開始的。當(dāng)時(shí)英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論。由此而產(chǎn)生了一系列委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則。1991年5月，由英國的財(cái)務(wù)報(bào)告委員會、倫敦證券交易所等12名權(quán)威成員合作成立了世界上第一個(gè)關(guān)于公司治理的委員會，主席是AdrianCadbury，因此也稱為Cadbury委員會。該委員會于1992年12月發(fā)表了題為《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告，即所謂Cadbury報(bào)告。該報(bào)告強(qiáng)調(diào)公司治理的外部模式，強(qiáng)調(diào)外部非執(zhí)行董事在內(nèi)控和審計(jì)委員會中的關(guān)鍵角色，突出董事會的開放性、透明性、公正與責(zé)任。

在Cadbury報(bào)告的基礎(chǔ)上，英國出版了關(guān)于董事會薪酬的Cadbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的Hampel報(bào)告，制定了一整套關(guān)于當(dāng)時(shí)報(bào)酬、股東角色、信息披露義務(wù)與審計(jì)四大方面內(nèi)容的廣泛的公司治理原則。同時(shí)，倫敦交易所以三個(gè)報(bào)告為基礎(chǔ)，提出一個(gè)對上市公司具有約束力的超級準(zhǔn)則，以提升公司的治理標(biāo)準(zhǔn)。

2002年，在美國連續(xù)發(fā)生了安然、世通公司財(cái)務(wù)丑聞后，美國國會批準(zhǔn)了“薩班斯—奧克斯萊”等三個(gè)旨在強(qiáng)化公司治理與會計(jì)改革的法案，這三個(gè)法案有一個(gè)共同點(diǎn)就是強(qiáng)調(diào)會計(jì)與審計(jì)的獨(dú)立性，獨(dú)立是公允的基礎(chǔ)。CFO與經(jīng)營層的相對獨(dú)立，不受經(jīng)營層直接制約，向董事會負(fù)責(zé)，就是在制度安排上制約了經(jīng)營者的內(nèi)部人控制行為，維護(hù)了股東的利益。由此可見，CFO的制度設(shè)計(jì)是公司治理的產(chǎn)物。CFO的功能之一是強(qiáng)化公司治理，CFO的核心功能之一是治理能力。

CFO的治理能力包括哪些？

在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題就是內(nèi)部人控制，即在法律體系不完善和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)營層利用原體制退出后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制。在一定程度上，經(jīng)營者成了實(shí)際的企業(yè)所有者，結(jié)果出現(xiàn)了“強(qiáng)勢經(jīng)理、弱股東”，“強(qiáng)勢政府，弱約束”的持續(xù)發(fā)展。針對上述頑癥，強(qiáng)化CFO的治理能力，主要應(yīng)體現(xiàn)在下述幾個(gè)方面：

1.制度設(shè)計(jì)能力

“治理不能靠覺悟，治理要靠制度”，這是一位企業(yè)家的切膚之感。一個(gè)健全的治理制度的設(shè)計(jì)旨在建立一個(gè)“狀態(tài)依存的委托—代理關(guān)系”。具體來說，包括：

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。大股東與小股東，債權(quán)人與股東不僅是風(fēng)險(xiǎn)偏好不同、投資目的不同，而且剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)也不同，因而建立這些利益者間的均衡關(guān)系，是效率優(yōu)化的基本要求。從行為科學(xué)角度研究，讓經(jīng)營者持股，有利于經(jīng)營者與股東利益趨同，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，但同時(shí)實(shí)證研究也證明，經(jīng)營者持股后，從“雇工”升為“股東”，會導(dǎo)致經(jīng)營策略的變異，如經(jīng)營層持股超過一定比例時(shí)，公司會傾向于采用高股利政策。同時(shí)，一個(gè)平衡各方利益與風(fēng)險(xiǎn)偏好的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司長治久安。

（2）內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)。由于委托代理合同的不完備性和信息的不對稱性使公司的制度難以約束企業(yè)的“內(nèi)部人”，而“外部人”又無法替代“內(nèi)部人”行使管理職責(zé)，因而使用內(nèi)部控制制度，強(qiáng)調(diào)不相容職務(wù)的分離與業(yè)務(wù)流程的牽制，強(qiáng)調(diào)授權(quán)的同時(shí)明確權(quán)限便成為重要的對策。內(nèi)部控制制度不是一項(xiàng)單一制度，而是企業(yè)所有制度設(shè)計(jì)的指南。內(nèi)部控制制度不僅已成為企業(yè)防弊糾錯(cuò)的工具，而且也是提高效率、保障戰(zhàn)略實(shí)施的工具。按照現(xiàn)代審計(jì)的要求，一個(gè)企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的完善程度也是審計(jì)的基礎(chǔ)。

（3）責(zé)任制度的設(shè)計(jì)。在知識創(chuàng)新的時(shí)代，面臨著產(chǎn)品周期、產(chǎn)業(yè)周期越來越頻繁的挑戰(zhàn)，采用分權(quán)管理還是集權(quán)管理、是扁平化的組織還是垂直領(lǐng)導(dǎo)組織一直是困擾管理層的難題。對策之一是復(fù)雜問題簡單化，設(shè)計(jì)一個(gè)與分權(quán)或集權(quán)管理相適應(yīng)的責(zé)任中心制度，利用I.T.實(shí)時(shí)跟蹤責(zé)任中心的責(zé)任指標(biāo)，該制度設(shè)計(jì)的目的是各責(zé)任中心要對“可控責(zé)任”負(fù)責(zé)，提高了控制的效率。

（4）參與薪酬制度的設(shè)計(jì)。從激勵(lì)理論來看，薪酬是激勵(lì)的措施之一。按照常規(guī)安排，薪酬制度設(shè)計(jì)應(yīng)歸入CHO的職責(zé)，但是激勵(lì)的前提是考核，因而以何種措施為考核評價(jià)基礎(chǔ)，直接會對經(jīng)營者的行為產(chǎn)生導(dǎo)向的作用。如以財(cái)務(wù)措施為考核基礎(chǔ)，有利于保障企業(yè)短期業(yè)績；以企業(yè)價(jià)值為考核基礎(chǔ)，有利于經(jīng)營層從長計(jì)議，激勵(lì)手段也以獎(jiǎng)金、紅包轉(zhuǎn)變?yōu)槠跈?quán)、認(rèn)股權(quán)證；以強(qiáng)化治理為考核基礎(chǔ)，則激勵(lì)措施上升為“金手銬、金伙伴、金降落傘”等。因而，CFO參與薪酬制度的設(shè)計(jì)有利于提高激勵(lì)的效果。

2.戰(zhàn)略執(zhí)行能力企業(yè)發(fā)展靠什么？

工業(yè)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，重要的戰(zhàn)略要素是資本等企業(yè)的外部資源，進(jìn)入知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代，資本開始追逐知識，因而企業(yè)更注重內(nèi)生資源。一個(gè)凝聚各方智慧的發(fā)展戰(zhàn)略就是企業(yè)的內(nèi)生資源，是企業(yè)核心競爭力的體現(xiàn)。戰(zhàn)略不是一個(gè)口號，兩條標(biāo)語，而是一個(gè)由規(guī)劃與預(yù)算支撐的體系。執(zhí)行戰(zhàn)略中，CFO有著重要的作用，具體體現(xiàn)為：

（1）預(yù)算控制能力。預(yù)算是戰(zhàn)略實(shí)施的保障，在戰(zhàn)略實(shí)施過程，即戰(zhàn)略—規(guī)劃—預(yù)算—實(shí)施反饋—修訂規(guī)劃循環(huán)中，預(yù)算起到承上啟下的關(guān)鍵作用。從預(yù)算的分類看，預(yù)算首先是分為長期的資本預(yù)算與短期的經(jīng)營預(yù)算，一個(gè)出色的CFO不僅要根據(jù)市場要求與公司發(fā)展戰(zhàn)略制定預(yù)算，而且要在執(zhí)行過程中實(shí)施動態(tài)控制，從而防止計(jì)劃退化為滑稽。

（2）資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。資本結(jié)構(gòu)是指各種不同長期資金組合的比例。由于不同的資本結(jié)構(gòu)會直接影響其風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬。進(jìn)而影響企業(yè)的價(jià)值，因而根據(jù)市場的變化和企業(yè)的產(chǎn)業(yè)特征與風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)用盈余杠杠與財(cái)務(wù)杠杠，設(shè)計(jì)一個(gè)與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相符的資本結(jié)構(gòu)，有利于戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)現(xiàn)。

（3）股息政策的選擇。和資本結(jié)構(gòu)一樣，股息政策對企業(yè)的股價(jià)與市值也產(chǎn)生重大影響。對股東而言，股息不僅是真金白銀的流入，而且為他們提供了重要的企業(yè)信息，因而股息政策直接牽涉大小股東的利益。常見的股息政策有穩(wěn)定增長政策，固定的回報(bào)率政策，剩余股息政策，低正常股利加超外股利政策。股利政策的選擇一要平衡各方利益，二要保障發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施。

3.創(chuàng)造價(jià)值的能力

公司治理的目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，而財(cái)務(wù)公司管理的使命也是追求價(jià)值最大化，因而，CFO的一項(xiàng)重要能力就是創(chuàng)造價(jià)值的能力。

（1）資本運(yùn)作能力，為股東創(chuàng)造價(jià)值，“實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化”作為一個(gè)時(shí)髦的口號已成為財(cái)務(wù)管理書籍的靈魂，但價(jià)值怎么衡量？一是按為股東提供未來稅后現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)而計(jì)算出的現(xiàn)值，一般稱為經(jīng)濟(jì)價(jià)值；二是指“公允市場價(jià)值”，即在市場交易時(shí)，在無脅迫條件下交易的價(jià)值，由于市場多變，因而所謂公允市場價(jià)值對于交易各方而言只能是一種短暫的共識。

比較兩者，經(jīng)濟(jì)價(jià)值是公允價(jià)值的基礎(chǔ)，公允價(jià)值則是經(jīng)濟(jì)價(jià)值在市場上的反映。一個(gè)明智的CFO應(yīng)充分利用兩者間的差異，利用金融工具及市場機(jī)遇，把“公允價(jià)值的”“溢價(jià)”套現(xiàn)。比如，去年一年來，香港股市的藍(lán)籌股之一思捷國際，因?qū)Ｐ闹轮窘?jīng)營Esprit品牌服裝，拓展全球市場，獲市場認(rèn)同，股價(jià)一路飆升，大股東一連五次減持套現(xiàn)，溢價(jià)套現(xiàn)70億港幣。二是利用市場的期望，實(shí)施兼并收購，提升公允價(jià)值。三是利用公允價(jià)值實(shí)施兼并收購，降低擴(kuò)展成本。

（2）資源管理能力。公司的競爭有時(shí)是建立在公司所擁有的獨(dú)特資源及在特定的資源配置方式基礎(chǔ)之上的。公司資源的價(jià)值體現(xiàn)在客戶需求、稀缺性和可獲得性三個(gè)方面。如營銷體系中的公司品牌、分銷渠道、細(xì)分客戶群、客戶的忠誠度；研發(fā)系統(tǒng)中的原創(chuàng)能力、更新能力、從開發(fā)到進(jìn)入市場的周期等均應(yīng)進(jìn)入CFO的視野，成為CFO配置資源時(shí)必須考慮的因素。當(dāng)然，在實(shí)施戰(zhàn)略過程中，有著眾多的妨礙企業(yè)資源有效配備的因素，如考核指標(biāo)過于強(qiáng)調(diào)短期目標(biāo)、辦公室內(nèi)的政治權(quán)術(shù)、董事會多變的戰(zhàn)略、經(jīng)營層不愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，等等。

綜上所述，CFO履行其治理能力與其說是技術(shù)，不如說是門藝術(shù)，一個(gè)有作用的CFO必然是具有國際化視野，同時(shí)具有本土化措施的人。此時(shí)，CFO方能如魚得水，縱橫自如。