土地作價入股股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費

房地產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱A房企）擬購入目標(biāo)公司（以下簡稱B公司）所擁有的一塊土地。B公司取得的該土地成本為1億元，該土地市價2.7億元，轉(zhuǎn)讓價5.6億元。為避免涉及B公司隱藏的潛在稅務(wù)風(fēng)險，約定按如下兩種方案進行操作。

土地作價入股

B公司將該土地及部分現(xiàn)金作為出資設(shè)立全資子公司（以下簡稱C公司），然后B公司將C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A房企。

（一）B公司將土地作價入股至C公司

1.增值稅

B公司以土地?fù)Q取C公司股權(quán)，屬于銷售無形資產(chǎn)，應(yīng)繳納增值稅。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用簡易計稅辦法計繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該土地使用權(quán)的原價后的余額為銷售額。B公司應(yīng)給項目公司開具發(fā)票。

2.土地增值稅

C公司取得土地的目的是用于房地產(chǎn)開發(fā)，C公司屬于房地產(chǎn)企業(yè)。B公司以土地對C公司進行增資，需要繳納土地增值稅。

3.印花稅

B公司以土地對C公司進行增資，土地使用權(quán)證書需到國土部門辦理變更，增資協(xié)議屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，B公司和C公司均應(yīng)就該協(xié)議按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”進行貼花，稅率為萬分之五，計稅依據(jù)為土地出資金額。

土地使用證屬于“權(quán)利、許可證照”。C公司取得土地使用證，應(yīng)按件5元貼花。C公司除資金賬簿外的營業(yè)賬簿應(yīng)按件貼花，每件5元。資金賬簿（總賬）應(yīng)按“實收資本和資本公積”合計數(shù)為依據(jù)，按萬分之五貼花。

4.契稅

C公司為B公司的全資子公司，C公司取得B公司用于增資的土地，屬于同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，可免繳契稅。

5.企業(yè)所得稅

B公司以土地對C公司進行增資。B公司應(yīng)按土地作價確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關(guān)土地成本等可在稅前扣除。

由于B公司隨后就應(yīng)將C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A房企，B公司不能適用分期繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定，也不能適用“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理”的規(guī)定。

（二）B公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)

B公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)需繳納企業(yè)所得稅，不繳納增值稅，如當(dāng)?shù)責(zé)o特殊規(guī)定通常實務(wù)操作中不繳納土地增值稅。B公司和A房企就簽訂的合同，雙方應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花。

B公司取得C公司股權(quán)成本為土地作價金額（假定現(xiàn)金出資為零，為理想情況）。如涉及現(xiàn)金，需將出資現(xiàn)金計入股權(quán)成本。

（三）測算情況

B公司土地以不同的金額作價投資到C公司，B公司和C公司繳納的稅費不相同。假設(shè)，B公司以1億元、2.7億元、5.6億元作價投資給C公司，可比較各稅費的計算情況。

實際操作中，B公司可以有利的作價方式轉(zhuǎn)讓土地，但應(yīng)注意作價金額原則上應(yīng)符合獨立交易原則。

C公司土地收儲

C公司的土地被政府收儲免繳增值稅，因國家建設(shè)需要土地被政府收儲免繳土地增值稅。C公司應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)資料，辦理增值稅、土地增值稅免稅手續(xù)。

C公司土地被收儲取得土地補償費，應(yīng)計入企業(yè)收入總額，計繳企業(yè)所得稅。取得土地成本和相關(guān)稅費支出可稅前扣除。

提示：

C公司取得土地成本包括地價和契稅兩部分。如果土地是以投資獲得的，免繳契稅，土地成本為土地作價（土地作價入股金額）。如果土地是以交易取得的，土地成本包括土地交易作價和C公司應(yīng)繳納的契稅。土地作價金額的不同，相應(yīng)C公司繳納的企業(yè)所得稅也不相同。

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