分公司轉(zhuǎn)為子公司賬務(wù)處理

基本案情

（一）A公司是B公司唯一控股股東，B公司在湖北B市注冊(cè)成立，并擁有B市工廠、C市工廠2家二級(jí)分支機(jī)構(gòu)。2家分支機(jī)構(gòu)均獨(dú)立設(shè)立賬簿，單獨(dú)核算，從事不同系列汽車配件產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)品不相交集，且內(nèi)部無(wú)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來。

（二）2015年3月，B公司出于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略考慮，決定將C市工廠整體改制為全資子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，中介機(jī)構(gòu)對(duì)C市工廠全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評(píng)估。

評(píng)估結(jié)果匯總表

 注：1、存貨、固定資產(chǎn)及在建工程等非貨幣性資產(chǎn)賬面價(jià)值19000萬(wàn)元，公允價(jià)值20000萬(wàn)元；2、上述資產(chǎn)及負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)均等于賬面價(jià)值。

（三）評(píng)估之后，B公司決定以C市工廠存貨、固定資產(chǎn)及在建工程等現(xiàn)有實(shí)物資產(chǎn)出資，將C市工廠整體改制為全資控股子公司D，注冊(cè)資本16000萬(wàn)元，原C市工廠的其他資產(chǎn)及全部負(fù)債也一并全部保留在子公司D中，注冊(cè)資本（即實(shí)收資本）金額16000萬(wàn)元與凈資產(chǎn)賬面價(jià)值29000萬(wàn)元之間差額作為子公司D對(duì)B企業(yè)的負(fù)債（掛“其他應(yīng)付款－B公司”貸方）；子公司D于3月6日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，B公司同時(shí)辦理股權(quán)登記手續(xù)。

涉稅分析

C市工廠變更為子公司D后，原有的全部資產(chǎn)及負(fù)債繼續(xù)保留在原處，財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)和處理也未發(fā)生改變，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)仍得以持續(xù)進(jìn)行。因此，企業(yè)認(rèn)為，C市工廠是存續(xù)經(jīng)營(yíng)，一切未變，僅是企業(yè)換個(gè)名稱而已，不認(rèn)為涉及所得稅業(yè)務(wù)問題。

稅務(wù)部門通過審閱子公司D的章程、B公司提供的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，及雙方會(huì)計(jì)處理后，認(rèn)為：根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國(guó)稅函〔2008〕828號(hào)）及《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116號(hào)）有關(guān)稅收規(guī)定，B企業(yè)以全部實(shí)物資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、存貨、在建工程等來出資成立全資子公司D，相關(guān)負(fù)債也隨同轉(zhuǎn)移，實(shí)際構(gòu)成以凈資產(chǎn)作為標(biāo)的物來出資成立子公司，屬于財(cái)稅〔2014〕116號(hào)文所規(guī)定的非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資業(yè)務(wù)，應(yīng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

最后涉稅處理

企業(yè)接受稅務(wù)機(jī)關(guān)意見，同意依據(jù)財(cái)稅〔2014〕116號(hào)有關(guān)規(guī)定處理。相關(guān)各方所得稅處理如下：

（一）B公司涉稅處理

1、B公司確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)時(shí)間為投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時(shí)，即2015年3月份。

2、B公司應(yīng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估公允價(jià)值-計(jì)稅基礎(chǔ)=20000-19000=1000萬(wàn)元，可以在分5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，2015年度～2019年度分別確認(rèn)所得200萬(wàn)元，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

3、B公司股權(quán)應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)（即存貨、固定資產(chǎn)及在建工程）原計(jì)稅成本16000萬(wàn)元為計(jì)稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。

若B公司分5年確認(rèn)所得，其每年度股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)分別是：

 由于B公司表示愿意一次性申報(bào)轉(zhuǎn)讓所得1000萬(wàn)元。因此，企業(yè)可一次性調(diào)整其股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為16000+1000=17000萬(wàn)元，但其會(huì)計(jì)成本仍為16000萬(wàn)元。

若B公司將來轉(zhuǎn)讓子公司D的股權(quán)，其取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照計(jì)稅基礎(chǔ)17000萬(wàn)元作為計(jì)稅成本來扣除，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

（二）子公司D涉稅處理

財(cái)稅〔2014〕116號(hào)第三條第二款規(guī)定：被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價(jià)值確定。因此，子公司D取得的實(shí)物資產(chǎn)，其計(jì)稅基礎(chǔ)為公允價(jià)值20000萬(wàn)元，可按此計(jì)提折舊或攤銷成本費(fèi)用在稅前扣除。由于子公司D對(duì)實(shí)物資產(chǎn)仍按原賬面價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在年度申報(bào)時(shí)，可納稅調(diào)整減少應(yīng)納稅所得額1000萬(wàn)元。

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