國企取得劃撥股權(quán)如何進(jìn)行稅務(wù)處理

A公司、B公司均為國有獨(dú)資公司，其出資人為當(dāng)?shù)卣楸阌谛袠I(yè)管理，當(dāng)?shù)貒Y委下發(fā)股權(quán)劃撥文件，將其持有B公司的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給A公司，使得B公司變成A公司的全資子公司。B公司已辦理股東變更等工商變更手續(xù)。A公司取得國資委無償劃撥的股權(quán)，涉及哪些稅收問題？

一、企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅法實(shí)施條例規(guī)定，接受捐贈收入，指企業(yè)接受的來自其他企業(yè)、組織或者個人無償給予的貨幣性資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)。接受捐贈收入，按照實(shí)際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。

由于國資委為政府部門，不屬于企業(yè)、組織和個人，A公司取得國資委無償劃撥的股權(quán)，不屬于接受捐贈收入。

那么該股權(quán)是否屬于財(cái)政性資金呢？《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于財(cái)政性資金、行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕151號）規(guī)定，財(cái)政性資金指企業(yè)取得的來源于政府及其有關(guān)部門的財(cái)政補(bǔ)助、補(bǔ)貼、貸款貼息，以及其他各類財(cái)政專項(xiàng)資金，包括直接減免的增值稅和即征即退、先征后退、先征后返的各種稅收，但不包括企業(yè)按規(guī)定取得的出口退稅款?？梢姡瑖Y委雖然屬于政府有關(guān)部門，其以出資人身份擁有的B公司股權(quán)，不屬于財(cái)政補(bǔ)助、補(bǔ)貼、貸款貼息以及財(cái)政專項(xiàng)資金。A公司無償取得B公司股權(quán)，不屬于取得財(cái)政性資金。

綜合上述分析，A公司取得國資委無償劃撥的股權(quán)，不屬于企業(yè)所得稅法中的收入總額范圍，不需繳納企業(yè)所得稅。

二、印花稅

按照《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財(cái)會函〔2008〕60號）的規(guī)定，企業(yè)接受的捐贈和債務(wù)豁免，按照會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，符合確認(rèn)條件的，通常應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為當(dāng)期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上判斷，屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易，相關(guān)利得計(jì)入所有者權(quán)益（資本公積）。

A公司取得國資委無償劃撥股權(quán)，從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上判斷，屬于國資委對企業(yè)的資本性投入，計(jì)入資本公積。

A公司會計(jì)分錄為：

借：長期股權(quán)投資——B公司

貸：資本公積

B公司會計(jì)分錄為：

借：實(shí)收資本——國資委

貸：實(shí)收資本——A公司

《國家稅務(wù)總局關(guān)于資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1994〕25號）規(guī)定，企業(yè)執(zhí)行“兩則”啟用新賬簿后，其“實(shí)收資本”和“資本公積”兩項(xiàng)的合計(jì)金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補(bǔ)貼印花。

因此，A公司將劃撥股權(quán)計(jì)入資本公積，其“實(shí)收資本”和“資本公積”兩項(xiàng)合計(jì)金額將增加，A公司在啟用新賬簿時，對于該兩項(xiàng)合計(jì)金額大于原已貼花資金的，增加部分需要補(bǔ)貼印花。

那么，A企業(yè)無償取得B公司股權(quán)是否屬于企業(yè)兼并？能否根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的規(guī)定》（國稅地字〔1988〕25號）“經(jīng)企業(yè)主管部門批準(zhǔn)的國營、集體企業(yè)兼并，對并入單位的資產(chǎn)，凡已按資金總額貼花的，接收單位對并入的資金不再補(bǔ)貼印花”的規(guī)定，對并入的資金不再補(bǔ)貼印花？

 《國家體改委、國家計(jì)委、財(cái)政部、國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（體改經(jīng)〔1989〕38號）第一條規(guī)定，企業(yè)兼并，指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。第四條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：1.承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)；2.購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)；3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東；4.控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。

因此，A公司從國資委處無償取得B公司股權(quán)，不屬于企業(yè)兼并，不適用國稅地字〔1988〕25號文件的不補(bǔ)貼花的規(guī)定。

如果A公司能取得專門的批復(fù)文件，類似《國家稅務(wù)總局關(guān)于北京市金正資產(chǎn)投資經(jīng)營公司因國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)而增加的資金免征印花稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2001〕1020號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國建筑工程總公司因國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)而增加的資金免征印花稅問題的通知》（國稅函〔2011〕226號）的，其資本公積增加部分可免征印花稅。

假定A公司取得B公司股權(quán)時，從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上判斷不屬于國資委的資本性投入，A公司應(yīng)將其確認(rèn)為當(dāng)期損益。A公司取得的國資委的股權(quán)劃撥文件，涉及B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。印花稅暫行條例施行細(xì)則規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，指單位和個人產(chǎn)權(quán)的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據(jù)。國資委的劃撥文件不屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，不應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花。

怎樣理解股權(quán)無償劃撥？

股權(quán)無償劃撥是指國有股無償劃撥，國有股受讓方一定為國有獨(dú)資公司，其實(shí)質(zhì)是公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和管理層重組，目的是調(diào)整、理順國有資本運(yùn)營體系，利用優(yōu)勢公司管理經(jīng)驗(yàn)重振處于困境中的上市公司。

股權(quán)無償劃撥是我國產(chǎn)權(quán)重組中特殊的并購形式，是政府通過行政手段將產(chǎn)權(quán)無償劃撥給并購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業(yè)績欠佳的的企業(yè)轉(zhuǎn)讓，通過并購方的扶持改善企業(yè)經(jīng)營和生存狀態(tài)，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。股權(quán)無償劃撥帶有極強(qiáng)的行政性，政府色彩較為濃厚，是中國資產(chǎn)重組中的一種特殊的交易形式。

股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的優(yōu)點(diǎn)在于：交易成本低，簡便易行。政府直接參與，整個過程幾乎沒有阻力，而收購的成本也接近于零;有利于更好地發(fā)揮上市公司的融資功能及區(qū)域產(chǎn)業(yè)調(diào)整。

通過會計(jì)學(xué)堂小編上述內(nèi)容的學(xué)習(xí)，國企取得劃撥股權(quán)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？這個問題大家是不是都會正確做答了呢？如還有其他的疑問，會計(jì)學(xué)堂的老師可指點(diǎn)迷津。歡迎大家來咨詢。