股權(quán)轉(zhuǎn)讓連帶債務(wù)各方該如何納稅

給大家舉個(gè)案例分析下：

案例：志新公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，有兩個(gè)自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600萬(wàn)元占公司60%的股份，自然人股東B出資400萬(wàn)元占公司40%的股份。現(xiàn)股東A擬將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲投資公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款3000萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓前志新公司債權(quán)債務(wù)均由原股東承擔(dān)，經(jīng)查，志新公司賬上"其他應(yīng)付款"欠有A股東1800萬(wàn)元，除此外無(wú)其他債權(quán)債務(wù)。請(qǐng)問(wèn)，此轉(zhuǎn)讓過(guò)程中股東A應(yīng)納個(gè)人所得稅如何計(jì)算？志新公司和受讓方甲公司該如何賬務(wù)處理？

　　這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶給我們的結(jié)果是：甲投資公司計(jì)入"長(zhǎng)期股權(quán)投資"3000萬(wàn)元；志新公司賬面"其他應(yīng)付款——A股東"1800萬(wàn)元不需要再支付；A股東收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入3000萬(wàn)元。

　　以上會(huì)計(jì)處理有問(wèn)題嗎？會(huì)帶來(lái)哪些稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)呢？

　　首先看股東A. 投資成本原始價(jià)值為600萬(wàn)元，本次轉(zhuǎn)讓持有的60%股權(quán)個(gè)人所得稅計(jì)稅基礎(chǔ)即為600萬(wàn)元。收入3000萬(wàn)元中有自己為志新公司之前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)墊資的1800萬(wàn)元，不應(yīng)算投資成本，可算為自己債權(quán)的收回。A實(shí)質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3000-1800=1200萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)納稅所得額為1200-600=600萬(wàn)元，應(yīng)繳個(gè)人所得稅600×20%=120萬(wàn)元。

　 再看志新公司。原賬面"其他應(yīng)付款"欠有股東A債務(wù)1800萬(wàn)元，該債務(wù)在原股東A和新股東甲投資公司股權(quán)交易中由甲投資公司在一攬子股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中支付，志新公司并未支付該筆欠款，賬務(wù)不做處理，按照企業(yè)所得稅精神，這部分應(yīng)付未付算作其他收入應(yīng)計(jì)算繳納企業(yè)所得稅1800×25%=450萬(wàn)元，志新公司憑空多繳納450萬(wàn)元稅款能夠甘心嗎？

　　對(duì)于甲投資公司呢？看似出資3000萬(wàn)元，實(shí)際上其中有1800萬(wàn)元屬于代志新公司支付自然人股東A的債務(wù)，剩余的1200萬(wàn)元才是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓支出，因此計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資成本3000萬(wàn)元我們認(rèn)為當(dāng)屬于賬務(wù)處理瑕疵，再轉(zhuǎn)讓時(shí)未必能夠獲得稅務(wù)認(rèn)可。

　有無(wú)一種好的處理方式能夠還原股權(quán)轉(zhuǎn)讓的本來(lái)面目呢？

　　其實(shí)，以上納稅風(fēng)險(xiǎn)只需要合同中明確是由甲投資公司代志新公司支付股東A債務(wù)即可，或者改變?yōu)榧淄顿Y公司借款給志新公司，志新公司支付股東A債務(wù)。

　　按后一種方式賬務(wù)處理如下：

　　志新公司借甲公司1800萬(wàn)元還原股東A賬務(wù)處理：

　　借：銀行存款1800萬(wàn)元

　　　　貸：其他應(yīng)付款——甲公司 1800萬(wàn)元

　　借：其他應(yīng)付款——A股東 1800萬(wàn)元

　　　　貸：銀行存款 1800萬(wàn)元

　志新公司借新債還舊債，回避了自身風(fēng)險(xiǎn)。

　　股東股權(quán)轉(zhuǎn)換志新公司賬務(wù)處理：

　　借：實(shí)收資本——A 600萬(wàn)元

　　　　貸：實(shí)收資本——甲公司 600

　　需附的原始憑證包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和股東會(huì)決議，甲公司超過(guò)600萬(wàn)元部分的支出與志新公司無(wú)關(guān)，無(wú)需賬務(wù)處理。

　　甲投資公司計(jì)入投資成本1200萬(wàn)元，計(jì)入其他應(yīng)收款1800萬(wàn)元，且作為扣繳義務(wù)人，應(yīng)扣繳股東A個(gè)人所得稅，賬務(wù)處理為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——志新公司1200萬(wàn)元

　　　　其他應(yīng)收款——志新公司 1800萬(wàn)元

　　　　貸：銀行存款—— 2880萬(wàn)元

　　　　　　應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交個(gè)人所得稅 120萬(wàn)元

　　需附原始憑證：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東A收款收據(jù)、個(gè)人所得稅計(jì)算表。

　　解繳稅款時(shí)：

　　借：應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交個(gè)人所得稅120萬(wàn)元

　　　貸：銀行存款 120萬(wàn)元

　　另外，對(duì)于甲公司和志新公司之間的1800萬(wàn)元往來(lái)，甲公司可以通過(guò)債轉(zhuǎn)股消掉，也可以未來(lái)由志新公司有好的現(xiàn)金流量時(shí)返還。

　　以上賬務(wù)處理并未改變?cè)蓶|A應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅，甲投資公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)均為1200萬(wàn)元，志新公司不產(chǎn)生應(yīng)付未付款，回避了企業(yè)所得稅涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

以上關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓連帶債務(wù)各方該如何納稅，如何規(guī)避轉(zhuǎn)讓過(guò)程帶來(lái)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)，文中給大家做出了詳細(xì)的解答，希望可以幫助到大家，還有什么不明白的，歡迎在線咨詢我們會(huì)計(jì)學(xué)堂答疑老師，讓我們及時(shí)為您解答！