以承擔(dān)債務(wù)方式吸收合并的會(huì)計(jì)分錄怎么寫

  合并分為控股合并和吸收合并。

  如果是吸收合并那么不用做長(zhǎng)期股權(quán)投資的，因?yàn)槟憔褪侵Ц秾?duì)價(jià)獲得被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債。

  承襲被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債，然后注銷掉被合并方的所有者權(quán)益。

  如果是控股合并需要做長(zhǎng)期股權(quán)投資。

  借：長(zhǎng)期股權(quán)投資(賬面價(jià)值*控股比例)

  資本公積-其他資本公積(差額調(diào)整)

  貸：銀行存款(支付對(duì)價(jià))

  被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》(國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào))有如此規(guī)定特殊性合并：承擔(dān)債務(wù)式合并。相應(yīng)的所得稅處理為：被合并企業(yè)不視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無(wú)償放棄所持有的舊股。

  在財(cái)稅[2009]59號(hào)發(fā)布后，老企業(yè)所得稅法下的國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)應(yīng)該是失效了。而財(cái)稅[2009]59號(hào)中沒(méi)有專門的特殊性條款來(lái)對(duì)承擔(dān)債務(wù)式合并進(jìn)行規(guī)定，此類業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)該如何操作呢?

  財(cái)稅[2009]59號(hào)，合并是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。首先明確承擔(dān)債務(wù)式合并也應(yīng)屬于財(cái)稅[2009]59號(hào)合并一種。

  財(cái)稅[2009]59號(hào)所得稅處理分為一般性與特殊性稅務(wù)處理。一般性處理，企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。特殊性合并政策：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定?？吹搅讼Ｍ袚?dān)債務(wù)式合并如果說(shuō)是符合特殊性條件，合并企業(yè)資產(chǎn)成本確定有可能仍按被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎(chǔ)確定，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。

 吸收合并企業(yè)的主要形式

  1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷

  母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，通過(guò)換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時(shí)注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實(shí)現(xiàn)整體上市。

  在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會(huì)發(fā)行股票募集資金。

  吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

  2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷

  集團(tuán)公司是上市公司的控股股東，隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷法人地位。

  如2008年1月，沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司。通過(guò)這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團(tuán)法人注銷，股東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。

  這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過(guò)換股改變上市公司股東的過(guò)程，集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對(duì)前一種吸收合并，這種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。

  3、非上市公司之間的吸收合并

  企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日，經(jīng)過(guò)審計(jì)確定各個(gè)公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權(quán)比例。

  被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例中，山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

  以承擔(dān)債務(wù)方式吸收合并的會(huì)計(jì)分錄怎么寫?如果是在吸收合并過(guò)后才發(fā)現(xiàn)新的債務(wù)，并不是提前知道的，在制作會(huì)計(jì)分錄的時(shí)候又有所不同。具體會(huì)計(jì)分錄制作是怎么樣，可以問(wèn)問(wèn)會(huì)計(jì)學(xué)堂的老師。