企業(yè)合并的計(jì)稅依據(jù)是什么？

答：按照財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)凈資產(chǎn)(資產(chǎn)、負(fù)債)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。這里重點(diǎn)分析接受被合并企業(yè)資產(chǎn)(以下簡(jiǎn)稱合并資產(chǎn))計(jì)稅基礎(chǔ)的確定。在不涉及非股權(quán)支付的情況下，合并資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為被合并企業(yè)原來(lái)的計(jì)稅基礎(chǔ)。但在涉及非股權(quán)支付情況下，合并資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)根據(jù)被合并企業(yè)原有計(jì)稅基礎(chǔ)調(diào)整確定。如何進(jìn)行調(diào)整呢?實(shí)際工作中可利用分解理論調(diào)整確定合并資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。由于合并企業(yè)為取得合并資產(chǎn)付出了股權(quán)支付和非股權(quán)支付兩種代價(jià)，因此可將其取得的合并資產(chǎn)分解為兩部分，即一部分通過(guò)股權(quán)支付方式取得，另一部分通過(guò)非股權(quán)支付方式取得。其中，通過(guò)股權(quán)支付方式取得合并資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，依據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定應(yīng)按其原來(lái)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。而通過(guò)非股權(quán)支付方式取得的合并資產(chǎn)相當(dāng)于按非股權(quán)支付的公允價(jià)值購(gòu)入，因此應(yīng)按公允價(jià)值確定其計(jì)稅基礎(chǔ)。

企業(yè)合并要繳納哪些稅費(fèi)？

一、合并企業(yè)涉及的稅種

（一）契稅

兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（財(cái)稅【2012】4號(hào)）

（二）印花稅

以合并方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花（財(cái)稅【2003】183號(hào)）

（三）企業(yè)所得稅

一般稅務(wù)處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以公允價(jià)值確定；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)

特殊稅務(wù)處理：

企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，股權(quán)支付對(duì)應(yīng)部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

二、被合并企業(yè)涉及的稅種

（一）增值稅

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）

（二）土地增值稅

在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。（財(cái)稅字【1995】48號(hào)）

（三）所得稅

按清算進(jìn)行所得稅處理。

三、被合并企業(yè)股東涉及的稅種——所得稅

1、一般稅務(wù)處理：按清算進(jìn)行所得稅處理。

2、特殊稅務(wù)處理：被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

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