最近遇到了一個ST 公司收到大額業(yè)績補(bǔ)償?shù)陌咐?，該筆業(yè)績補(bǔ)償在本期報表如何確認(rèn)？是否會影響當(dāng)期損益就成為了關(guān)鍵問題。如果可以全額確認(rèn)為當(dāng)期損益，則該公司可以達(dá)到保殼的目標(biāo)；如果不能全額確認(rèn)為當(dāng)期損益，則該ST公司本期凈利潤依然為負(fù)，面臨退市的壓力。本文將就不同情況下的業(yè)績補(bǔ)償條款會計處理展開深入分析。由于涉及客戶信息保密，因此本文未列明該ST公司的具體名稱。

如果被投資方收到現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)那闆r：

目前資本市場大多是老股東給新股東業(yè)績補(bǔ)償款，但也有個別案例是老股東將業(yè)績補(bǔ)償款支付給被投資企業(yè)的情況。業(yè)績補(bǔ)償在一般情況下應(yīng)當(dāng)是交易雙方（新老股東）之間的交易，即老股東補(bǔ)償給新股東，理論上與收購標(biāo)的無關(guān)。如果老股東將補(bǔ)償款支付給收購標(biāo)的，則應(yīng)理解為老股東先將補(bǔ)償款支付給新股東（購買方），新股東再將所收到的款項作為資本性投入，投入到收購標(biāo)的。所以該款項對收購標(biāo)的而言屬于權(quán)益性交易，應(yīng)計入資本公積（股本溢價）。但在收購方的合并報表層面，仍計入損益。即被購買方自身報表上對于所收到的業(yè)績補(bǔ)償款總是按權(quán)益性交易原則處理，在上市公司的合并報表層面按前面所述原則處理。

監(jiān)管層主要政策：針對近期日常會計監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，現(xiàn)印發(fā)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009年第2期]，作為會計監(jiān)管的專業(yè)判斷依據(jù)。執(zhí)行中的相關(guān)問題，請及時函告我部。

問題2：上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據(jù)股改承諾為補(bǔ)足當(dāng)期利潤而支付的現(xiàn)金，如何進(jìn)行會計處理？

解答：應(yīng)作為權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益。

由于實質(zhì)內(nèi)容一樣，如果是被投資方收到現(xiàn)金補(bǔ)償則可以參考該文件。

證券市場部分案例：

1、高科電瓷接受業(yè)績補(bǔ)償款案例

2009年12月10日，創(chuàng)元科技與高科電瓷股東司貴成、司曉雪簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》約定了業(yè)績補(bǔ)償條款。2010年因高科電瓷業(yè)績不達(dá)標(biāo)，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款。2011年5月，司貴成、司曉雪將補(bǔ)償款673.57萬元支付給高科電瓷。

2、天康生物

2008年10月，天康生物以定向增發(fā)股票收購河南弘展投資投資有限公司持有的河南宏展實業(yè)公司100%股權(quán)。河南宏展投資承諾如宏展實業(yè)利潤不達(dá)標(biāo)，給予天康生物業(yè)績補(bǔ)償。2010年宏展實業(yè)盈利預(yù)測指標(biāo)與實際完成數(shù)差額20383112.71元。2011年5月，河南宏展投資將該補(bǔ)償款支付給天康生物。

根據(jù)天康生物2011年半年年度報告，該公司將收到的業(yè)績補(bǔ)償款20383112.71元計入資本公積處理。

如果被收購方的原股東向收購方支付現(xiàn)金補(bǔ)償：

案例：某ST公司 2013年收購某項目，并與原股東簽署了對賭條款。由于被投資業(yè)績不佳，該ST公司2015年全額計提了該項目的商譽(yù)減值，但以是否能收到業(yè)績補(bǔ)償存在不確定性，沒有確認(rèn)業(yè)績補(bǔ)償，實際當(dāng)年老股東也沒有支付業(yè)績補(bǔ)償款。2016年老股東給了近4億元業(yè)績補(bǔ)償款，ST公司確認(rèn)為當(dāng)期營業(yè)外收入使當(dāng)期報表扭虧為盈。

分析：此種情況與被投資方收到業(yè)績補(bǔ)償有所不同，因為不是給予被投資企業(yè)，而是兩個股東之間，因此不是權(quán)益性交易。具體處理參考證監(jiān)會2015 年上市公司年報會計監(jiān)管報告。

企業(yè)合并的會計處理及披露---1.并購交易中業(yè)績補(bǔ)償條款的會計處理

近年來，上市公司并購交易中設(shè)置或有對價安排，尤其是業(yè)績補(bǔ)償條款日益普遍且多樣化。并購交易中業(yè)績補(bǔ)償條款安排不盡相同，如根據(jù)被收購企業(yè)未來若干年業(yè)績目標(biāo)達(dá)成情況，以若干年累計是否達(dá)到業(yè)績目標(biāo)作為考核指標(biāo)，或以單獨每年的業(yè)績目標(biāo)作為考核指標(biāo)；由購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金等方式追加合并對價，或由出售方通過返還現(xiàn)金或返回股權(quán)的方式進(jìn)行補(bǔ)償。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，購買方應(yīng)當(dāng)將或有對價作為企業(yè)合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。除滿足金融工具列報準(zhǔn)則界定的權(quán)益工具之外，或有對價在后續(xù)會計期間均應(yīng)以公允價值重新計量且其變動計入損益或其他綜合收益。

年報分析發(fā)現(xiàn)，與業(yè)績補(bǔ)償條款相關(guān)的或有對價的會計處理在實務(wù)中容易被忽視或存在不同理解。大多數(shù)附有業(yè)績補(bǔ)償條款的并購交易在確定企業(yè)合并成本時沒有考慮或有對價的影響，僅在或有對價實際結(jié)算的年度進(jìn)行會計處理。例如，在購買日和或有對價實際發(fā)生結(jié)算前的會計期間，將或有對價的金額簡單認(rèn)定為零或者合同約定的最大支付金額，沒有綜合考慮未來業(yè)績承諾實現(xiàn)的可能性、或有對價支付方的信用風(fēng)險、貨幣時間價值、可能需支付或返回股權(quán)的公允價值等因素，合理估計或有對價的公允價值；在或有對價發(fā)生結(jié)算年度，直接將實際支付或收到的現(xiàn)金補(bǔ)償計入營業(yè)外支出或營業(yè)外收入；對于以自身股份結(jié)算的或有對價，部分公司未結(jié)合具體條款，分析判斷其是否構(gòu)成一項權(quán)益工具，而直接在結(jié)算期間將發(fā)行或收回股份作為權(quán)益交易處理。此外，部分公司盡管基于或有對價條款確認(rèn)了一項資產(chǎn)或負(fù)債，但計量其公允價值時，僅考慮當(dāng)期業(yè)績目標(biāo)實現(xiàn)情況，而未考慮整個考核期間業(yè)績目標(biāo)可能實現(xiàn)情況的影響。從并購交易的披露看，絕大多數(shù)上市公司未在合并當(dāng)年披露相關(guān)的業(yè)績承諾條款，僅在業(yè)績條件未完成、公司收到賣方補(bǔ)償時才披露業(yè)績承諾條款；部分上市公司雖然披露業(yè)績承諾條款，但并未在購買日及后續(xù)期間披露與或有對價公允價值計量相關(guān)的信息。

中國證監(jiān)會會計部編寫的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析》2016版92-98頁也有專門的理論分析和案例，也可以作為監(jiān)管層的意見予以參考。從證監(jiān)會會計部的態(tài)度看更傾向于認(rèn)為衍生金融工具---即相關(guān)的金融資產(chǎn)應(yīng)分類為以公允價值計量且其變動計入損益的衍生金融工具。具體內(nèi)容可以參考該書的相關(guān)講解容。

按照監(jiān)管部門的意見，就該案例可以從會計估計變更和前期差錯區(qū)分的角度考慮，即以前年度確認(rèn)商譽(yù)減值損失但以信用風(fēng)險為由不確認(rèn)或有對價的理由是否充分，就當(dāng)時可獲得的信息而言是否充分。同時了解該老股東2016年度支付補(bǔ)償款的款項來源，以排除關(guān)聯(lián)方交易的因素。如存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則作價不公允的部分應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則計入資本公積（股本溢價）科目處理，不能計入當(dāng)期損益。

實務(wù)中，計量合并對價公允價值是一個難點，以業(yè)績承諾為例，部分上市公司以合同約定的額外支付的金額認(rèn)定為公允價值，或者將合同約定的取得對價返還的權(quán)利的公允價值認(rèn)定為零，即認(rèn)為目標(biāo)公司能夠達(dá)到業(yè)績承諾的概率為100%，這可能會導(dǎo)致目標(biāo)公司未能達(dá)到承諾業(yè)績時，確認(rèn)較大收益。相關(guān)的披露也未說明業(yè)績承諾期的預(yù)測風(fēng)險、貨幣的時間價值和支付方的信用風(fēng)險等因素對或有合并對價的影響，由此產(chǎn)生的或有對價收益或損失可能導(dǎo)致信息使用者的誤解。

關(guān)于或有對價基于后續(xù)業(yè)績變化而進(jìn)行的調(diào)整，因為被購買方于購買日后的實際盈利情況并不屬于購買日已經(jīng)存在的情況，即使該或有對價的變化發(fā)生在購買日后12個月內(nèi)，企業(yè)也不應(yīng)再對商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整。實務(wù)中，部分上市公司將此類或有對價的變動相應(yīng)調(diào)整了商譽(yù)，其會計處理并不符合準(zhǔn)則的規(guī)定。

需要注意的是或有對價的后續(xù)公允價值變動都是不調(diào)整長期股權(quán)投資成本的（購買日后12個月內(nèi)獲取關(guān)于購買日已存在狀態(tài)的新的或進(jìn)一步的證據(jù)所導(dǎo)致的調(diào)整除外）。但在實際業(yè)績不如預(yù)期導(dǎo)致減少購并對價款或者收到轉(zhuǎn)讓方支付的補(bǔ)償時，在將減少的對價款或轉(zhuǎn)讓方支付的補(bǔ)償計入當(dāng)期損益（一般為營業(yè)外收入）的同時，應(yīng)從嚴(yán)把握商譽(yù)和其他可辨認(rèn)資產(chǎn)的減值問題。一般情況下，確認(rèn)的商譽(yù)和其他長期資產(chǎn)減值損失不小于就減少的對價款或轉(zhuǎn)讓方支付的補(bǔ)償所確認(rèn)的收益。

具體應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際情況，具體問題具體分析。

1、如果當(dāng)初的收購構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并，即業(yè)績補(bǔ)償款是大股東支付給上市公司的，則這種情況下的業(yè)績補(bǔ)償款通常是在收到時計入資本公積。（當(dāng)然這種情況不會有商譽(yù)減值問題）

2、如果當(dāng)初的收購構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，但不構(gòu)成反向購買的，則被收購方的原股東（無論是否已經(jīng)成為上市公司的股東）依據(jù)當(dāng)初收購協(xié)議中約定的或有對價條款向上市公司支付業(yè)績補(bǔ)償時，上市公司都應(yīng)當(dāng)計入收益處理，但同時應(yīng)對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并在必要時計提減值準(zhǔn)備（不排除此時需確認(rèn)的商譽(yù)減值損失金額大于就或有對價確認(rèn)的收益的可能性）。

3、如果當(dāng)初的收購構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，且構(gòu)成反向購買的，因為法律上被購買方的控股股東將成為重組后上市公司的控股股東、實際控制人，因此此時向上市公司支付的業(yè)績補(bǔ)償款在合并報表層面應(yīng)按權(quán)益性交易原則處理。此時由于業(yè)績補(bǔ)償所針對的是法律上的被購買方（會計上的購買方），而合并報表層面的商譽(yù)（如有）是針對原上市公司的業(yè)務(wù)，所以這種情況下的業(yè)績補(bǔ)償有可能不會導(dǎo)致商譽(yù)減值。

另外，無論是何種情況，如果補(bǔ)償款直接支付給被購買方（上市公司的子公司）而不是上市公司的，則被購買方自身報表上對于所收到的業(yè)績補(bǔ)償款總是按權(quán)益性交易原則處理，在上市公司的合并報表層面按前面所述原則處理。

如果被收購方的原股東向收購方支付股票補(bǔ)償：

案例：A公司是上市公司，之前發(fā)行股票收購了B公司，簽了對賭協(xié)議，如果B公司完成不了業(yè)績，B公司原股東以持有A公司的股票補(bǔ)償上市公司，那么A公司回購B公司原股東的股票時，名義上支付一元錢，那么會計處理是不是按一般回購股票并注銷的分錄？

分析：雖然業(yè)績補(bǔ)償將以回購股份的方式體現(xiàn)，但該部分業(yè)績補(bǔ)償?shù)幕A(chǔ)仍然是根據(jù)實際盈利和承諾盈利之間的差額，根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議中約定的計算公式計算的應(yīng)補(bǔ)償金額。以股份補(bǔ)償?shù)淖龇?，相?dāng)于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人先將補(bǔ)償款以現(xiàn)金的形式支付給上市公司，上市公司再以該現(xiàn)金金額根據(jù)約定的回購價格（一般等于原發(fā)行價）算出應(yīng)回購的股份數(shù)，向業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人回購相應(yīng)數(shù)量的本公司股份。因此，從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上看，該交易可以分解為“補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償”和“上市公司向補(bǔ)償義務(wù)人回購股份”這兩項獨立的交易。對于前一項“補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償”的交易，上市公司應(yīng)確認(rèn)其公允價值變動并計入損益；相應(yīng)地，對于后一項股份回購交易，相當(dāng)于股份回購價款等于業(yè)績補(bǔ)償款，而不僅僅是上市公司支付給業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人的1元名義價款。只是在款項結(jié)算時，將上市公司應(yīng)收的業(yè)績補(bǔ)償款和應(yīng)付的股份回購款對沖后按凈額結(jié)算，即只支付1元。

即，相關(guān)賬務(wù)處理可以表述如下：

（1）確認(rèn)應(yīng)收業(yè)績補(bǔ)償款：

借：其他應(yīng)收款——補(bǔ)償義務(wù)人（業(yè)績補(bǔ)償）

貸：營業(yè)外收入

注：上述金額為根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的方法計算的業(yè)績補(bǔ)償金額。

（2）確認(rèn)股份回購義務(wù)：

借：庫存股

貸：其他應(yīng)付款——補(bǔ)償義務(wù)人（股份回購義務(wù)）

（3）實際結(jié)算上述其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款，相抵后按凈額（1元）結(jié)算：

借：其他應(yīng)付款——補(bǔ)償義務(wù)人（股份回購義務(wù)）

貸：其他應(yīng)收款——補(bǔ)償義務(wù)人（業(yè)績補(bǔ)償）

銀行存款                                                1元

另外，根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，或有對價如果構(gòu)成權(quán)益工具的，則不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動的損益。但在本案例中，因為回購價格固定（1元），但需回購的數(shù)量不固定（需根據(jù)被收購方的實際業(yè)績情況與業(yè)績承諾對比后確定，即上述應(yīng)收業(yè)績補(bǔ)償款金額除以原發(fā)行價），不滿足“以固定金額換取固定數(shù)量自身權(quán)益工具”的條件，因此該項或有對價不屬于上市公司的權(quán)益工具（不能僅僅因為該項或有對家的結(jié)算方式為回購自身股份，即認(rèn)為屬于權(quán)益工具），而是屬于一項金融資產(chǎn)。故“或有對價如果構(gòu)成權(quán)益工具的，則不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動的損益”的準(zhǔn)則規(guī)定不適用于本案例，其或有對價的公允價值變動應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并計入損益，與或有對價的實際結(jié)算方式無關(guān)，因為如前所述，此時的回購股份實質(zhì)上是現(xiàn)金結(jié)算的替代。

公司應(yīng)該在滿足回購條件時，根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的約定計算應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~，扣除回購價款后確認(rèn)為本期損益（營業(yè)外收入），不直接調(diào)整上市公司個別報表層面對被收購方的長期股權(quán)投資成本或者合并報表層面所確認(rèn)的商譽(yù)。另外，還需考慮既然已經(jīng)觸發(fā)補(bǔ)償條件，表明標(biāo)的公司的估值在一般情況已經(jīng)發(fā)生變化，已經(jīng)在減值測試時進(jìn)行格外關(guān)注。

證監(jiān)會會計部《會計監(jiān)管工作通訊2016年第3期》對于該問題的表述：

并購重組實務(wù)中以金融工具結(jié)算的或有對價安排最為普遍，具體分為以權(quán)益結(jié)算的安排和以金融資產(chǎn)、金融負(fù)債結(jié)算的安排。購買日初始分類時，對于劃分為權(quán)益結(jié)算的或有對價，后續(xù)不需要重新計量及確認(rèn)其公允價值變動。劃分為以金融資產(chǎn)、金融負(fù)債結(jié)算的或有對價，按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定，可以分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，其公允價值的變化將對后續(xù)期間的損益產(chǎn)生影響；或者分類為可供出售金融資產(chǎn)，后續(xù)公允價值變動計入其他綜合收益。需要注意的是，實務(wù)中容易將通過返還股份結(jié)算的或有對價安排誤認(rèn)為是權(quán)益性質(zhì)的或有對價?；蛴袑r是否為權(quán)益性質(zhì)，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37 號——金融工具列報》的規(guī)定來判斷。從目前資本市場并購重組交易的或有對價安排來看，或有對價的總體金額、需返還的股份數(shù)量等均隨著標(biāo)的企業(yè)實際實現(xiàn)業(yè)績。