企業(yè)重組吸收合并的稅務(wù)處理是什么

  第一、依據(jù)《財(cái)政部?國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號)、《財(cái)政部?國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅〔2014〕109號)、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第48號)等規(guī)定適用企業(yè)所得稅合并的特殊性稅務(wù)處理。

  企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例;3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng);重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定的比例;企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

  企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼;可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截止合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

  第二、依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號)等規(guī)定不征收增值稅。

  納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

  納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

  根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第55號)規(guī)定，增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真核查納稅人資產(chǎn)重組相關(guān)資料，核實(shí)原納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》?！掇D(zhuǎn)移單》一式三份，原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一份。新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)傳遞來的《轉(zhuǎn)移單》與納稅人報(bào)送資料進(jìn)行認(rèn)真核對，對原納稅人尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，在確認(rèn)無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。

  第三、依據(jù)《財(cái)政部?國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財(cái)稅【2015】5號)規(guī)定暫不征收土地增值稅。

  按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。土地增值稅

  第四、依據(jù)《財(cái)政部?國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財(cái)稅〔2015〕37號)規(guī)定免征契稅。

  兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

  母子公司吸收合并如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理

  一、首先明確吸收合并的意思是指合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入合并方自身的賬簿和報(bào)表進(jìn)行核算。企業(yè)合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營，該類合并為吸收合并。

  由于是同一控制下的企業(yè)合并，B做分錄時(shí)就根據(jù)A公司資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值做賬，即：

  借：相關(guān)資產(chǎn)(A公司賬面價(jià))

  貸：相關(guān)負(fù)債(A公司賬面價(jià))

  B公司付出的對價(jià)

  借或貸：資本公積(差額)

  合并之后公司A不再存在，當(dāng)然在合并前A、B、S公司各自都是核算的主體，對各自的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)核算。合并時(shí)，S公司獲得B公司支付對價(jià)的相應(yīng)部分，并同時(shí)注銷賬面對A公司的“長期股權(quán)投資”。以后的合并報(bào)表就是僅僅是S公司對B公司66.67%部分的合并報(bào)表

  二、會(huì)計(jì)上的計(jì)稅基礎(chǔ)是母公司原取得對該子公司控制權(quán)的購買日的公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)計(jì)算的金額，并且確認(rèn)商譽(yù)，理論基礎(chǔ)是，母子公司本身就是處于合并的狀態(tài)，從會(huì)計(jì)報(bào)表的角度，合并報(bào)表不會(huì)由于母子公司的這次法律上的合并行為導(dǎo)致合并報(bào)表的重大差異，

  所以法律上的合并應(yīng)該按子公司資產(chǎn)與負(fù)債原在合并報(bào)表的金額列報(bào)。現(xiàn)在的差別是，其他差額到底是投資收益還是資本公積，不同的人有不同的觀點(diǎn)。而稅收上一般重組是按清算日的公允價(jià)值，特殊重組是按歷史成本。

  而稅收上分一般與特殊，一般重組就是子公司公司層面的清算與注銷。特殊重組，公司的資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)沿續(xù)處理。(母公司吸收合并子公司(或清算子公司并接收其全部資產(chǎn)和負(fù)債)在個(gè)別報(bào)表層面和合并報(bào)表層面的一般處理原則)。

  在看過了企業(yè)重組吸收合并的稅務(wù)處理是什么后，如果自己的企業(yè)面重組吸收合并時(shí)，并不知道怎么要報(bào)稅或是在報(bào)稅上遇到的問題，不知道該怎么做的話現(xiàn)在也可以通過會(huì)計(jì)學(xué)堂進(jìn)一步了學(xué)習(xí)。