老師,我國是可回購優(yōu)先股還是不可回購優(yōu)先股?
尋找同路人
于2019-05-05 19:14 發(fā)布 ??1813次瀏覽
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克江老師
職稱: ,中級會計師,注冊會計師,稅務(wù)師
2019-05-05 19:38
你好,可以的。下問提到了。供參考
證監(jiān)會關(guān)于修改《上市公司章程指引》的決定
證監(jiān)會公告〔2019〕10號
現(xiàn)公布《關(guān)于修改〈上市公司章程指引〉的決定》,自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2019年4月17日
關(guān)于修改《上市公司章程指引》的決定
一、第十五條增加一款,作為第二款:“存在特別表決權(quán)股份的上市公司,應(yīng)當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定,應(yīng)當符合交易所的有關(guān)規(guī)定。”
二、第二十三條修改為:“公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份:
“(一)減少公司注冊資本;
“(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
“(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;
“(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
“(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;
“(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
“除上述情形外,公司不得收購本公司股份。
“注釋:發(fā)行優(yōu)先股的公司,還應(yīng)當在公司章程中對回購優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的,必須完全支付所欠股息,但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外?!?br/>三、第二十四條修改為:“公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。
“公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行?!?br/>四、第二十五條修改為:“公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應(yīng)當經(jīng)股東大會決議;公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
“公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%,并應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
“注釋:公司按本條規(guī)定回購優(yōu)先股后,應(yīng)當相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。”
五、第四十四條修改為:“本公司召開股東大會的地點為:【具體地點】。股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
“注釋:公司章程可以規(guī)定召開股東大會的地點為公司住所地或其他明確地點?,F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應(yīng)當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因?!?br/>六、第九十六條第一款修改為:“董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期【年數(shù)】,任期屆滿可連選連任。”
七、第一百零七條增加一款,作為第二款:“公司董事會設(shè)立審計委員會,并根據(jù)需要設(shè)立【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé),依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé),提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、【提名委員會】、【薪酬與考核委員會】中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程,規(guī)范專門委員會的運作。”
八、第一百二十六條修改為:“在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員,不得擔任公司的高級管理人員?!?br/>《上市公司章程指引》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改,重新公布。
本決定自公布之日起施行。





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