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什么是董事和獨立董事

來源: 會計學堂實務 2019/12/27 7378人查看
精選回答

什么是董事和獨立董事


董事,是指由公司股東會、股東大會或職工民主選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務的人員,是公司內(nèi)部治理的主要力量,對內(nèi)管理公司事務,對外代表公司進行經(jīng)濟活動。

上市公司還要求設立獨立董事,獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職,并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系,并對公司事務做出獨立判斷的董事。

《公司法》規(guī)定有限責任公司的董事成員為3~13人。 股份有限公司的董事會成員為5~19人。董事由股東(大)會或職工民主選舉產(chǎn)生,可以由股東或非股東擔任。董事的任期,一般都是在公司內(nèi)部細則中給予規(guī)定,有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內(nèi),但每屆任期不得超過3年。不定期是指從任期那天算起,滿3年改選。董事任期屆滿,可以連選連任。

(1)董事的提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定。

(2)董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務。

獨立董事的特別職權(quán):

(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù);

(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(3)向董事會提請召開臨時股東大會;

(4)提議召開董事會;

(5)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu);

(6)可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

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