母公司吸收合并全資子公司都涉及哪些稅？

“吸收合并全資子公司”其實(shí)質(zhì)為收回投資，按稅收有關(guān)收回投資的規(guī)定處理。適用政策為：

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財(cái)稅〔2009〕60號(hào)

五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計(jì)算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。

被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得;剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或?qū)嶋H交易價(jià)格確定計(jì)稅基礎(chǔ)。

2、被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得(免企業(yè)所得稅)。

剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得(征企業(yè)所得稅)。

母公司吸收合并子公司財(cái)稅怎么處理？

一、會(huì)計(jì)認(rèn)定

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)——企業(yè)合并》規(guī)定：

“企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。

“企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。

“構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入?！?/p>

從這一點(diǎn)上來看，母公司吸收合并子公司業(yè)務(wù)，不符合“形成一個(gè)報(bào)告主體”的規(guī)定，因?yàn)槟缸庸颈緛砭褪且粋€(gè)報(bào)告主體，該性質(zhì)不因合并而改變，但符合“合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)”。

因?yàn)槭栈赝顿Y通常情況下僅是對股權(quán)投資的收回，往往是收回現(xiàn)金資產(chǎn)，至少一般不是將一個(gè)完整的業(yè)務(wù)，包括工作人員、使用的資產(chǎn)、生產(chǎn)的產(chǎn)品、創(chuàng)造的商譽(yù)、供銷的渠道等等完整的收回來加以控制和發(fā)展，所以，母公司吸收合并子公司，還是比較接近合并定義的。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》區(qū)分合并業(yè)務(wù)為同一控制下合并和非同一控制下合并，其中，對同一控制下合并有一下論述：

“同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

“能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。

“同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，如集團(tuán)內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等。因?yàn)樵擃惡喜谋举|(zhì)上是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)移，能夠?qū)⑴c合并企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的一方為集團(tuán)的母公司。”

從這個(gè)角度講，將母公司吸收合并子公司，看成是無支付對價(jià)稅務(wù)同一控制下合并，似乎更恰當(dāng)。

二、稅法認(rèn)定

單獨(dú)論述這個(gè)問題的稅法文件幾乎沒有，《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)）規(guī)定了企業(yè)所得稅下的特殊重組和一般重組，其中，涉及到合并的定義和條件。

財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定：“合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并?！?/p>

從這個(gè)角度講，母公司吸收合并子公司，不支付任何對價(jià)，似乎不是文件規(guī)定的合并，因?yàn)槲募?qiáng)調(diào)了被合并企業(yè)取得對價(jià)。

“財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定，符合特殊重組必須符合3個(gè)原則：（1）合理商業(yè)目的原則；（2）權(quán)益連續(xù)性原則，即重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)；（3）經(jīng)營連續(xù)性原則，即被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于75%，和企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權(quán)，通過持股關(guān)系，能夠享受全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關(guān)系，進(jìn)而無法通過持股方式享受到原來資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，而是轉(zhuǎn)為直接控制子公司的資產(chǎn)，原來的權(quán)益無法得到持續(xù)，即不是通過持股方式享受到原來資產(chǎn)的收益。因此，無法滿足并購重組企業(yè)所得稅規(guī)則中的‘權(quán)益連續(xù)性原則’，不適用特殊重組?！保ㄞD(zhuǎn)引自徐杰 李國華《母公司合并子公司屬于特殊重組嗎》）

“母公司吸收合并全資子公司，符合財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定的合理商業(yè)目的原則、權(quán)益連續(xù)性原則、經(jīng)營連續(xù)性原則3個(gè)原則。與第一種觀點(diǎn)不同的是，在闡述權(quán)益連續(xù)性時(shí)，有人認(rèn)為，母公司在合并前是持有子公司100%股權(quán)，通過持股關(guān)系，能夠享受全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司雖然對子公司不存在持股關(guān)系，也無法通過持股方式享受到原來資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，但是由于直接控制子公司的資產(chǎn)，仍然享有注銷前全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，該合并仍然保持了權(quán)益的連續(xù)性?！?/p>

最后，母公司吸收合并全資子公司都涉及哪些稅？這個(gè)涉及的稅種通過上文資料的學(xué)習(xí)，小編老師相信大家應(yīng)該都有了自己的理解。通?？偣净厥兆庸揪褪菫榱耸栈赝顿Y，在會(huì)計(jì)處理上需要按照稅法進(jìn)行各項(xiàng)稅收進(jìn)行處理，包括子公司的工資、債務(wù)、資產(chǎn)等等?，F(xiàn)實(shí)操作過程中會(huì)遇到很多復(fù)雜的問題，不懂的就來會(huì)計(jì)學(xué)堂網(wǎng)和老師進(jìn)行溝通。