股權(quán)置換涉及的企業(yè)所得稅如何處理？

問：我公司擬將所持有的一個有限責(zé)任公司的全部股權(quán)4800萬元（按賬面投資成本價計算）置換另一家公司所持有的某上市公司的股份500萬股（該股票市價約8元），雙方約定不需補價，同時約定上市公司的股票在協(xié)議簽署后36個月后方可上市交易。請問我公司該項業(yè)務(wù)在交易當(dāng)年是否產(chǎn)生所得稅費用？如屬免稅行為如何辦理免稅審批手續(xù)及相關(guān)的免稅依據(jù)？

答：你公司將所持有的一家有限責(zé)任公司全部股權(quán)置換另一家公司所持有的上市公司的股份，其實質(zhì)是一種非貨幣性交易的行為，對于非貨幣性交易的行為，應(yīng)將其分解為按公允價值出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)處理。所以，你應(yīng)該先按所持有的4800萬有限責(zé)任公司股份的公允價值和成本價之間差額確認轉(zhuǎn)讓所得，同時新取得的500萬股份按你所持有的原來4800萬股的公允價值確認成本。

你所說的免稅審批可能是指的是我們通常企業(yè)改組改制中的免稅改組的問題。你公司這種股權(quán)置換行為可能象是一種企業(yè)合并。但是國稅發(fā)[2000]119號文*9條規(guī)定，企業(yè)合并包括合并企業(yè)（指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產(chǎn)或負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。因此，你這種行為如果符合合并的條件，有兩個前提：*9，該有限責(zé)任公司必須解散，所有資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移到另一家公司；第二，另一家公司給你的股份必須是他自己的股份，而不是他所持有的另一家上市公司的股份。但是你公司目前不符合這兩個條件，因此不是企業(yè)合并行為，無免稅條件，也即不存在免稅審批問題。

你公司應(yīng)按非貨幣性交易確認轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，比如原4800萬股權(quán)投資成本為4800萬，現(xiàn)在公允價值為5000萬，應(yīng)確認200萬轉(zhuǎn)讓收益繳納企業(yè)所得稅，同時新取得的500萬股計稅成本為5000萬。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計分錄

1.轉(zhuǎn)移股權(quán)：附資料股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東

2.收到新股東投資款：

借：銀行存款

貸：其他應(yīng)付款-原股東

3.付給原股東轉(zhuǎn)移股權(quán)款：

借：其他應(yīng)付款-原股東

貸：銀行存款

4.有溢價-代扣代繳-個稅：“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。

借：其他應(yīng)收款-新股東-個稅

貸：現(xiàn)金/銀行存款

收回：

借：現(xiàn)金/銀行

貸：其他應(yīng)收款-新股東-個稅

5.繳納轉(zhuǎn)移股權(quán)印花稅--產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)按所載金額的萬分之五貼花。

借：其他應(yīng)收款-新股東-印花稅

貸：現(xiàn)金/銀行存款

收回：

借：現(xiàn)金/銀行

貸：其他應(yīng)收款-新股東-印花稅

閱讀完上文，相信關(guān)于股權(quán)置換涉及的企業(yè)所得稅如何處理你已經(jīng)有了大致了解，如果你對此還有更深刻的理解，歡迎向我們會計學(xué)堂老師提出來，大家一起交流探討，讓我們能更加鞏固自己的會計財務(wù)方面的知識。