過渡期損益會計處理如何做？

答：1、在非同一控制下企業(yè)合并中，一般以被購買方凈資產(chǎn)的基準(zhǔn)日評估值為基礎(chǔ)，考慮基準(zhǔn)日到購買日期間（“過渡期”）的凈資產(chǎn)變動，并依據(jù)基準(zhǔn)日各項資產(chǎn)的評估值對過渡期間的折舊、攤銷、成本結(jié)轉(zhuǎn)等進行重新計算和調(diào)整，以確定以基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)的購買日凈資產(chǎn)價值。如果在過渡期間內(nèi)資產(chǎn)、負債的公允價值未發(fā)生重大變動，可以以上述方法確定的購買日凈資產(chǎn)價值作為可辨認凈資產(chǎn)公允價值的模擬。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注相關(guān)購買協(xié)議中對過渡期間凈資產(chǎn)變動（包括損益）的歸屬問題的約定。

（1）如果約定過渡期間的損益和其他凈資產(chǎn)變動由購買方承擔(dān)的（例如，雙方約定交易對價按照基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評估值確定，不再就后續(xù)凈資產(chǎn)變動作出調(diào)整），則該期間的凈資產(chǎn)變動表明購買方以相同的對價取得了較多或者較少的被購買方凈資產(chǎn)，并進而作為商譽或負商譽的調(diào)整因素。

雙方對過渡期間損益歸屬的協(xié)議約定原則上屬于是對購買方企業(yè)合并成本的調(diào)整，即被購買企業(yè)在此期間實現(xiàn)盈利且歸屬于購買方的，該盈利應(yīng)被視為對購買方支付的企業(yè)合并成本的抵減；被購買方企業(yè)在此期間發(fā)生虧損的，如該虧損應(yīng)由購買方負擔(dān)，則應(yīng)認為是購買方實際付出企業(yè)合并成本的增加。

兩者僅是調(diào)整被減數(shù)和減數(shù)的區(qū)別，并無實質(zhì)性差異。

（2）如果約定過渡期間損益和其他凈資產(chǎn)變動仍歸屬原股東享有或承擔(dān)的，又可分為兩種情況：

①協(xié)議約定根據(jù)過渡期間凈資產(chǎn)變動情況相應(yīng)調(diào)整購買對價的，則由于合并成本與所取得的被購買方于購買日凈資產(chǎn)金額同步變動，故不影響商譽或者負商譽。此時于購買日確認的商譽或負商譽金額與根據(jù)評估基準(zhǔn)日的存在狀況計算的商譽或負商譽金額相同。

②協(xié)議約定應(yīng)由被購買方就過渡期間的凈資產(chǎn)變動向原股東作出特別股利分配的，則應(yīng)當(dāng)由雙方共同認可的會計師事務(wù)所對被購買方過渡期間的凈資產(chǎn)變動狀況進行審計，經(jīng)雙方共同確認后，被購買方賬面上將該期間內(nèi)凈增加的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為對原股東的一項特別應(yīng)付股利，并在合理期限內(nèi)支付完畢。同樣，也不影響商譽或者負商譽的計算確定。

2、如果“被收購方資產(chǎn)大部分為租賃且價值低，收購目的主要是客戶資源及資質(zhì)”，則應(yīng)考慮被收購方是否構(gòu)成“業(yè)務(wù)”的問題，例如除了客戶資源及資質(zhì)以外的其他資產(chǎn)是否重大；是否同時接收了被購買方的服務(wù)團隊等。

如果被購買方構(gòu)成業(yè)務(wù)的，則購買方應(yīng)對被購買方實施以購買日為基準(zhǔn)日、以“購買對價分攤”（PPA）為目的”的評估，以確定被購買方的各項可辨認資產(chǎn)和負債于購買日的公允價值，并且合理計算購買日應(yīng)確認的商譽金額。在該評估報告最終出具之前，如果恰逢資產(chǎn)負債表日，則購買方可以依據(jù)企業(yè)合并會計準(zhǔn)則中關(guān)于“計量期”的規(guī)定（見《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》第五條，并可參考IFRS體系下的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》第45～49段的相關(guān)規(guī)定），先依據(jù)當(dāng)時可獲得的信息對企業(yè)合并事項作出暫時性的會計處理，購買日起一年內(nèi)獲取了關(guān)于購買日存在狀態(tài)的新的或者進一步信息的，再進行調(diào)整，視同在購買日確認和計量。

過渡期損益是看審計結(jié)果還是評估結(jié)果？

關(guān)于過渡期被收購公司或標(biāo)的資產(chǎn)的損益，通常會約定自評估基準(zhǔn)日至交割日期間的盈利由上市公司享有，虧損則由被收購公司股東承擔(dān)。在并購交易完成后，上市公司需要委托會計師事務(wù)所對過渡期內(nèi)被收購公司或標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況進行審計，如果過渡期內(nèi)被收購公司或標(biāo)的資產(chǎn)均為盈利狀態(tài)，則不涉及對上市公司的現(xiàn)金補償；如果過渡期內(nèi)被收購公司或標(biāo)的資產(chǎn)為虧損狀態(tài)，則需要對上市公司進行現(xiàn)金補償。

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