合并的背后主要有一大原因：資本的力量以及退出后選擇的多樣性。

企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的過程中，虧損是經(jīng)常遇到的事情。因此，很多企業(yè)選擇通過公司之間的合并來彌補(bǔ)生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的財(cái)務(wù)虧損。

在企業(yè)合并過程中，通常合并方為盈利企業(yè)，并且凈資產(chǎn)的公允價(jià)值較大，而被合并方可能是虧損企業(yè)，其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值相對(duì)較小，甚至為零或?yàn)樨?fù)數(shù)。如果采取一般思路進(jìn)行合并（假設(shè)選擇特殊性稅務(wù)處理），那么被合并企業(yè)的虧損彌補(bǔ)，將會(huì)受到凈資產(chǎn)公允價(jià)值的限制，在很多情況下，被合并企業(yè)的虧損很難在稅前得到全額彌補(bǔ)。

【案例】

2015年1月1日（企業(yè)合并日）A公司吸收合并B公司。B公司2012年虧損2 000萬元，2013年虧損2 000萬元，2014年虧損4 000萬元，合計(jì)可在企業(yè)所得稅前彌補(bǔ)的虧損為8 000萬元。合并日，B公司全部資產(chǎn)的公允價(jià)值為30 000萬元，賬面價(jià)值和計(jì)稅成本均為23 000萬元，全部負(fù)債的公允價(jià)值、賬面價(jià)值和計(jì)稅成本均為30 000萬元，凈資產(chǎn)的公允價(jià)值約為0。合并過程中，A公司對(duì)B公司原股東給予少量、象征性股權(quán)支付（遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于B公司原股東原持有股權(quán)的計(jì)稅成本），非股權(quán)支付額為0。合并后，B公司不改變實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且B公司原股東12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓合并過程中取得的新股權(quán)。2015年度起，3年內(nèi)A公司每年彌補(bǔ)虧損前的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額約為5 000萬元。為便于分析，假設(shè)不考慮企業(yè)所得稅以外的其他稅費(fèi)。

特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理的比較：

1．特殊性稅務(wù)處理

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）規(guī)定，企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理需要同時(shí)滿足以下五個(gè)條件：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）企業(yè)合并后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變合并資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；

（3）企業(yè)合并中取得股權(quán)支付的原主要股東，在合并后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)；

（4）企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%（同一控制下，且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并不受此比例限制）；

（5）合并企業(yè)必須整體取得被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。

本案例中，A公司吸收B公司完全符合上述條件，因此有權(quán)選擇適用特殊性稅務(wù)處理。

如果A公司吸收合并B公司，選擇特殊性稅務(wù)處理，根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定，A公司接受B公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以B公司原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。B公司虧損可由A公司彌補(bǔ)的限額＝B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率，因?yàn)楹喜⑷誃公司凈資產(chǎn)為0，因此B公司虧損在合并后理論上不能由A公司彌補(bǔ)。B公司原股東取得合并后A公司股權(quán)（新股）的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有股權(quán)（舊股）的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2．一般性稅務(wù)處理

根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理具有可選擇性，符合特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組行為在任何情形下都可放棄特殊性稅務(wù)處理，即選擇一般性稅務(wù)處理。假設(shè)A公司吸收合并B公司選擇一般性稅務(wù)處理，B公司應(yīng)確認(rèn)清算所得：30 000－23 000＝7 000（萬元），清算所得可全部用于彌補(bǔ)虧損，B公司剩余1 000萬元虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到A公司繼續(xù)彌補(bǔ)。B公司股東應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理，但因?yàn)槠涫栈亟痤~遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于計(jì)稅成本，因此不存在應(yīng)繳所得稅。A公司應(yīng)按公允價(jià)值確定接受B公司的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

3．稅負(fù)比較

特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)勢主要在于遞延納稅和彌補(bǔ)虧損，即B公司及其股東不需要確認(rèn)清算所得繳納所得稅，B公司虧損理論上可結(jié)轉(zhuǎn)到A公司延續(xù)彌補(bǔ)。但是在本案例中，上述優(yōu)勢并不存在：第一，B公司的清算所得可以全部用于彌補(bǔ)虧損，不需要負(fù)擔(dān)企業(yè)所得稅；第二，B公司股東的清算收入小于其持有股權(quán)的計(jì)稅成本，也不需要負(fù)擔(dān)所得稅；第三，B公司結(jié)轉(zhuǎn)A公司彌補(bǔ)的虧損受到其凈資產(chǎn)公允價(jià)值的限制，實(shí)際上無法彌補(bǔ)。

一般性稅務(wù)處理的優(yōu)勢在于可以按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)的計(jì)稅成本。選擇一般性稅務(wù)處理，A公司取得B公司資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為30 000萬元，選擇特殊性稅務(wù)處理，A公司取得B公司資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為23 000萬元，很明顯，一般性稅務(wù)處理未來可能比特殊性稅務(wù)處理少負(fù)擔(dān)企業(yè)所得稅：（30 000－23 000）×25%＝1 750（萬元）。

4．企業(yè)合并方案的優(yōu)化調(diào)整

從財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件可以看出，在企業(yè)合并過程中，虧損彌補(bǔ)受到限制的是被合并企業(yè)，而在吸收合并過程中對(duì)合并企業(yè)并不存在虧損彌補(bǔ)的限制。

因此，如果本案例采用由B公司吸收合并A公司方式，并且選擇特殊性稅務(wù)處理，那么B公司8 000萬元的虧損在合并后兩個(gè)年度內(nèi)，就可以全額在稅前得到彌補(bǔ)，理論上可少負(fù)擔(dān)企業(yè)所得稅：8 000×25%＝2 000（萬元）。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，虧損企業(yè)一般不具有吸收合并盈利企業(yè)的實(shí)力和可能，事實(shí)上這種觀點(diǎn)存在誤區(qū)。很多吸收合并行為幾乎都采取股權(quán)支付（例如增發(fā)），與合并企業(yè)的資金實(shí)力無關(guān)，即使需要現(xiàn)金支付，也可以通過借貸的方式完成。因此，虧損企業(yè)吸收合并盈利企業(yè)、小企業(yè)吸收合并大企業(yè)在理論上是完全可行的。虧損企業(yè)吸收合并盈利企業(yè)在實(shí)踐中并不罕見。

比如：甲公司截至2010年12月31日有未彌補(bǔ)虧損6 000萬元，乙公司為盈利企業(yè)。乙公司醞釀以承擔(dān)負(fù)債的方式吸收合并虧損企業(yè)甲公司，由于在一般性稅務(wù)處理?xiàng)l件下，被合并企業(yè)的虧損不允許彌補(bǔ)，即使是特殊性稅務(wù)處理，被合并企業(yè)的虧損彌補(bǔ)也受到限制，由于甲公司的凈資產(chǎn)為0，實(shí)際上不能彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損。因此，雙方策劃，以虧損企業(yè)甲公司吸收合并乙公司。

許多虧損嚴(yán)重的上市公司，通過增發(fā)的方式吸收合并了擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且盈利能力強(qiáng)的非上市公司，從另一角度可以看成非上市公司借殼上市。