居民企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資的優(yōu)惠政策，隨著財(cái)稅[2014]116號(hào)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》、國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第33號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問(wèn)題的公告》發(fā)布又恢復(fù)了原來(lái)的可以分五年遞延的規(guī)定，原來(lái)國(guó)稅發(fā)〔2000〕118號(hào)（已作廢）規(guī)定： “資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個(gè)納稅年度確認(rèn)實(shí)現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過(guò)5個(gè)納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中”。

現(xiàn)執(zhí)行的文件：財(cái)稅[2014]116號(hào)的政策性文件，公告2015年第33號(hào)具體操作層面以及對(duì)原文件補(bǔ)充說(shuō)明。兩個(gè)文件講的核心：居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過(guò)5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。但如何符合規(guī)定？有什么限制條件？我試著分析如下：

1、非貨幣性資產(chǎn)的定義，按財(cái)稅[2014]116號(hào)文件的規(guī)定：“通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。”如果正面舉例，應(yīng)包括：存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權(quán)投資以及不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等。

2、投資企業(yè)與被投資企業(yè)的有條件限制。按公告2015年第33號(hào)的規(guī)定：居民企業(yè)（投資企業(yè)）必須是查賬征收的居民企業(yè)。被投資企業(yè)需要是居民企業(yè)（本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。）由此得出：能享受優(yōu)惠的投資模式只能為查賬征收的居民企業(yè)投資到居民企業(yè)。

3、非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。所以我們討論的所得就是轉(zhuǎn)讓所得，與平時(shí)出售是一樣的道理，銷售得到是債權(quán)或是貨幣，投資得到是股權(quán)，都是收到了相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

4、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，需要經(jīng)評(píng)估確認(rèn)公允價(jià)值（有資質(zhì)的評(píng)估公司）。應(yīng)對(duì)非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并按評(píng)估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額，計(jì)算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。這里要注意，評(píng)價(jià)價(jià)值與投資作價(jià)有區(qū)別也有關(guān)聯(lián)。評(píng)價(jià)價(jià)值是繳稅的依據(jù)，投資作價(jià)是股東約定的投入資本的價(jià)格（也可以理解為股東投資成本）。以上兩者金額一致或差不多，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小。如差額較大（評(píng)估價(jià)值大于投資作價(jià)，反之不能成立），那么投資成本、投入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)在實(shí)際操作時(shí)有一定的難度，因?yàn)楦鶕?jù)文件的內(nèi)容合理推定是評(píng)價(jià)價(jià)值與投資作價(jià)是一致的。

5、投資企業(yè)持有的股權(quán)必須保持5年，否則在轉(zhuǎn)讓或回收所在年度將剩余遞延所得一次轉(zhuǎn)入收入。這里講的意思是不符合條件后被動(dòng)式的轉(zhuǎn)收入，但沒(méi)有講明是否允許主動(dòng)放棄遞延。被投資企業(yè)接收的資產(chǎn)如果處置，文件中沒(méi)有限制，應(yīng)可以自由處理。

6、正確運(yùn)用“不超過(guò)5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度”，這個(gè)優(yōu)惠政策是選擇的，不是必須的。比如說(shuō)，有可彌補(bǔ)虧損與優(yōu)惠金額年限的合理對(duì)比，舉一簡(jiǎn)單例子：假設(shè)公司2016年對(duì)外投資產(chǎn)生所得100萬(wàn)（無(wú)其他利潤(rùn)），2011年、2012年可彌補(bǔ)虧損分別為50萬(wàn)、50萬(wàn)，2013-2015年也為虧損，那么很明顯選擇分兩年均勻計(jì)入所得稅最佳。

7、非貨幣性資產(chǎn)中的“常規(guī)性資產(chǎn)”，包括：存貨、機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、無(wú)形資產(chǎn)。如果選擇5年遞延性優(yōu)惠政策。那么應(yīng)可能涉及增值稅（應(yīng)區(qū)分新貨舊貨、新機(jī)器舊機(jī)器的稅率）、土地增值稅（財(cái)稅[2015]5號(hào)，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)類不免，其余企業(yè)免征。），房屋建筑物及無(wú)形資產(chǎn)對(duì)外投資應(yīng)免征營(yíng)業(yè)稅（國(guó)稅函發(fā)〔1997〕490號(hào)），契稅（財(cái)稅[2015]37號(hào)，屬于同一投資主體內(nèi)部的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”免除，其余類型不免）。

8、非貨幣性資產(chǎn)中的“特殊性資產(chǎn)”，包括：子公司股權(quán)、自身的股權(quán)。企業(yè)股權(quán)對(duì)外投資，轉(zhuǎn)換為企業(yè)重組中形式為：以控股子公司的股權(quán)作為股權(quán)支付形式、被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)、被合并企業(yè)的股權(quán)。如果符合特殊性重組的話，那么很明顯遞延效果較好，如果符合一般性重組的話，結(jié)合本文件規(guī)定分五年遞延也是合算的。

9、符合財(cái)稅〔2014〕116號(hào)文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資行為，同時(shí)又符合（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）、（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，可由企業(yè)選擇其中一項(xiàng)政策執(zhí)行，且一經(jīng)選擇，不得改變。特殊性稅務(wù)處理可以理解為高配版重組，限制條件較多，操作復(fù)雜。文件明確，開始可以商量選擇特殊重組或五年遞延優(yōu)惠，但一但開始后不能再選擇（以申報(bào)及備案為準(zhǔn)）。這里應(yīng)看到，如果是一般性企業(yè)重組的話，那么非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資的優(yōu)惠政策，應(yīng)是可以并存的。