資產(chǎn)重組中代償債的企業(yè)所得稅處理

A股份有限公司主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。1997年其主管國資部門以追加投資的形式將持有的甲股份有限公司800萬股國有股股權(quán)(每股1元)劃轉(zhuǎn)給A公司。A公司作如下會計(jì)分錄：借：“長期股權(quán)投資”800萬元;貸：“資本公積”800萬元。甲公司于2002年12月19日上市。后因連續(xù)虧損，甲公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，2012年經(jīng)股東大會批準(zhǔn)進(jìn)行清殼重組。《甲公司清殼框架協(xié)議》明確，由乙公司完成對甲公司的清殼重組，重組方案如下：

1.甲公司將全部資產(chǎn)、債務(wù)、或有債務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙公司。甲公司債務(wù)金額5億元，先由乙公司出借資金償還，由甲公司的老股東將所持股份的50%共5000萬股質(zhì)押給乙公司(其中A公司400萬股)。

2.甲公司完成清殼后向丙企業(yè)定向增發(fā)，換取丙企業(yè)全部股東權(quán)益，交易完成后，甲公司更名為丙股份有限公司(以下簡稱丙公司)。丙公司上市后，由乙公司在二級市場出售甲公司的老股東所質(zhì)押的股票(通過各老股東賬戶)，交易金額全部歸乙公司所有。各老股東余下的50%股份相應(yīng)變更為丙公司的流通股份。

2012年12月，乙公司在二級市場上減持各老股東所質(zhì)押的股票(通過各老股東賬戶)，A公司收到股票交易及銀行轉(zhuǎn)賬憑據(jù)，其質(zhì)押的400萬股交易金額共計(jì)5000萬元。A公司將5000萬元作為甲公司重組代價(jià)劃轉(zhuǎn)給乙公司，會計(jì)處理上在作“投資收益”的同時(shí)，將該項(xiàng)重組代價(jià)作“營業(yè)外支出”處理。乙公司收到上述款項(xiàng)后，將其中4000萬元?jiǎng)澣階市財(cái)政局用于安置甲公司職工等完成清殼工作，余下的1000萬元乙公司作為應(yīng)稅收入入賬，并向A公司出具了應(yīng)稅憑證。

A公司全年無其他收入，也未取得股息、紅利，在年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，以所質(zhì)押的股票交易金額5000萬元為基數(shù)分別計(jì)算扣除了2012年業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)和業(yè)務(wù)招待費(fèi)。

分析

對該業(yè)務(wù)稅務(wù)處理，稅務(wù)機(jī)關(guān)綜合分析后認(rèn)為：

1.該項(xiàng)股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)涉稅。

該項(xiàng)股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上是A公司以轉(zhuǎn)讓所持有的甲公司50%的股權(quán)為代價(jià)，為甲公司償還債務(wù)，應(yīng)分解為轉(zhuǎn)讓股權(quán)和代為償債兩項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的確認(rèn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入金額的確認(rèn)。按照A公司實(shí)際代甲公司償還的債務(wù)金額4000萬元(400÷5000×50000)確認(rèn)，而不應(yīng)按照該部分股權(quán)在丙公司借殼上市后通過二級市場減持的交易金額5000萬元確認(rèn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本的確認(rèn)。A公司轉(zhuǎn)讓的50%的股權(quán)投資成本應(yīng)為400萬元(800×1×50%)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的確認(rèn)時(shí)間?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。即2012年12月。

3.代償債支出不能稅前扣除

A公司認(rèn)為，其是以股權(quán)投資業(yè)務(wù)為主業(yè)的投資型企業(yè)，以所持有的甲公司的股權(quán)質(zhì)押抵償甲公司的債務(wù)，是為了避免因甲公司退市造成該項(xiàng)股權(quán)投資損失，該項(xiàng)代償債支出是其應(yīng)承擔(dān)的甲公司的重組代價(jià)，是與其股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)的支出，應(yīng)予稅前列支。

稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為：A公司與甲公司均為獨(dú)立的企業(yè)法人，按照《企業(yè)所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，兩公司均是獨(dú)立的企業(yè)所得稅納稅人。A公司持有的對甲公司的股權(quán)投資若發(fā)生投資損失，可依照稅法相關(guān)規(guī)定在稅前扣除，但A公司代甲公司償還債務(wù)的支出屬于與其取得收入無關(guān)的支出，不得在企業(yè)所得稅前扣除。

4.業(yè)務(wù)招待費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)的稅前扣除有誤

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)規(guī)定，對從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的企業(yè)(包括集團(tuán)公司總部、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等)，其從被投資企業(yè)所分配的股息、紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。

綜合上述分析，A公司2012年的業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額計(jì)算基數(shù)為4000萬元，業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)扣除限額無相應(yīng)的計(jì)算基數(shù)。

資產(chǎn)重組中代償債的企業(yè)所得稅處理如上。以上是關(guān)于企業(yè)所得稅的會計(jì)分錄。如果企業(yè)業(yè)務(wù)屬于是資產(chǎn)重組中代償債，可以參考上面的解決方法，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。如果還有想要咨詢的問題，歡迎到會計(jì)學(xué)堂官網(wǎng)，聯(lián)系我們的答疑老師。