公司清算時債權怎么處理?

答：

在B向A公司主張債權前A公司已通過工商行政部門正式注銷。委托人聲稱注銷一事此并不知情，但調查A公司還遺留有部分工業(yè)機器，現(xiàn)在不知如何處理，司法實踐中，時常遇到內似的這樣的現(xiàn)象，公司被注銷登記，但公司的財產(chǎn)卻依然存在，或公司未經(jīng)合法清算即占有處置公司財產(chǎn)，財散人走。在產(chǎn)生訴訟糾紛時，由于缺少相應的法律依據(jù)，各地人民法院在實際操作中不盡一致，有的以股東與債權人間缺乏直接的法律關系而駁回債權人對股東的訴訟;有的列公司與股東為共同被告，判決在公司不能清償債務時，由股東承擔補充賠償責任:在將股東列為被告時，有的判決股東限期履行清算責任，有的判決股東承擔賠償責任。 股東承擔有限責任是公司法的基本原則之一，但在出現(xiàn)特殊情況時，有限責任即不適用。從目前法律及司法解釋的規(guī)定來看，對股東有限責任的排除有以下幾種情況:(1)投資不到位，且未達到法定最低資本額的，可否定法人人格，由股東承擔無限責任。(2)投資不到位，但達到法定最低資本額的，則由股東在不實的范圍內承擔責任。(3)抽逃資產(chǎn)的，由股東在抽逃的范圍內承擔賠償責任。前兩種情況發(fā)生于公司設立階段，第三種情況發(fā)生于公司運行階段。 筆者認為本案特殊之處是清算程序不合法，公司法要求注銷公司應當經(jīng)過合法的清算程序，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔賠償責任?！豆痉ā返谑鹿窘馍⒑颓逅?、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章注銷登記對公司注銷作了具體規(guī)定。 清算程序不合法主要集中在以下幾種情況: (1)公司解散后惡意處置公司財產(chǎn) 股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。 (2)公司未經(jīng)清算或進行虛假清算 股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，股東或清算組需為公司債務承擔清償責任。 (3)清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償?shù)?有限公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產(chǎn)進行清算，并告知債權人?！豆痉ā返?86條規(guī)定:清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 (4)未在法定期限內成立清算組，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 (5)公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。 (6)有其他過錯行為 除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如:清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn);清算方案未經(jīng)股東會或人民法院確認即予執(zhí)行給公司或者債權人造成損失等等。 因此，本案的結論為公司解散應當進行清算。在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產(chǎn)。因此，股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。股東自行對公司進行的清算不具有債務免除的效果。因此，公司在未足額清償債務的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權或財產(chǎn)權益，債權人有權要求獲益股東在所獲財產(chǎn)利益的范圍內清償公司債務。

增值稅普票清單怎么開？

答：

按國家稅務總局《增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定》第十二條規(guī)定：一般納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務可匯總開具專用發(fā)票。匯總開具專用發(fā)票的，同時使用防偽稅控系統(tǒng)開具《銷售貨物或者提供應稅勞務清單》，并加蓋發(fā)票專用章。增值稅發(fā)票的版面最多可以添加八行，超過八行時就需要用到增值稅發(fā)票清單。

一、開具增值稅專用發(fā)票清單的具體步驟：

1、進入防偽稅控系統(tǒng)，進入發(fā)票管理界面，點擊發(fā)票填開，確認發(fā)票號碼；

2、進入“發(fā)票填開”界面，填寫購貨方信息;選擇金額含稅與否，點擊“清單”按鈕，進入“清單填開”界面;

3、填寫貨物或勞務名稱、型號、數(shù)量、單價及稅收分類編碼等信息；

4、檢查確認所有信息均已正確填寫，點擊“完成”返回“發(fā)票填開”界面，打印發(fā)票；

5、在“已開發(fā)票查詢”界面，查詢剛剛已開的發(fā)票，點擊“清單”按鈕，打印增值稅發(fā)票清單，并加蓋發(fā)票專用章。

二、增值稅普通發(fā)票的清單要求：目前稅法中規(guī)定對增值稅專用發(fā)票和增值稅普通發(fā)票都可匯總開具，同時使用防偽稅控系統(tǒng)開具《銷售貨物或者提供應稅勞務清單》，只是對于增值稅普通發(fā)票并無強制性要求。所以增值稅普通發(fā)票可以匯總開具清單，也可以用購物小票、自制清單等附件作為稅收憑證，具體可根據(jù)實際工作情況來考慮。

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