股東以債權(quán)出資怎么驗資?

答：

審驗債權(quán)、股權(quán)出資驗資程序的合法性

1.一般規(guī)范。

債權(quán)、股權(quán)出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應(yīng)十分慎重，其首要環(huán)節(jié)是在遇到對出資方式把握不準(zhǔn)的情況下，在審驗前或?qū)忩炦^程中應(yīng)及時與負(fù)責(zé)企業(yè)登記的工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，充分尊重登記機(jī)關(guān)的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應(yīng)從實體性和程序性兩方面入手，以及審驗債權(quán)、股權(quán)出資實體性的合法依據(jù)，前文已經(jīng)述及。但如果在實體上合法而在程序上不合法。也不能對其出資行為予以審驗認(rèn)定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求外。

還應(yīng)包括：

①債權(quán)和作為記名資產(chǎn)的股權(quán)，不得用于首次出資而只能用于后續(xù)出資或增資擴(kuò)股。

②股東會、股東大會決議及章程修正案中應(yīng)明確出資方式為債權(quán)、股權(quán)出資。

③以債權(quán)、股權(quán)出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應(yīng)盡可能取得第三方作為投資協(xié)議相關(guān)人參與簽字或蓋章。

2.債權(quán)出資的情況。

(1)債轉(zhuǎn)股。

在審驗認(rèn)定債權(quán)真實性的基礎(chǔ)上，投資雙方應(yīng)簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議并得到被投資方股東會、股東大會批準(zhǔn)認(rèn)可。審驗時應(yīng)注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發(fā)投資合法性的爭議。

(2)投資方以享有第三人的債權(quán)出資。

在審驗認(rèn)定債權(quán)真實性的基礎(chǔ)上，如果債務(wù)人已作為投資協(xié)議相關(guān)人在協(xié)議上簽字或蓋章認(rèn)可。應(yīng)認(rèn)為其出資在程序上已近于完備，但如果債務(wù)人沒有參與投資協(xié)議的簽訂，則應(yīng)：

①驗資前必須以債權(quán)人(投資方)名義向債務(wù)人進(jìn)行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿;

②檢查原債權(quán)人是否已就將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資單位的事項通知了債務(wù)人，是否存在債務(wù)人已收到該項通知的有效證抵;

③要求投資方(原債權(quán)人)提供相應(yīng)的保證或捐保，聲明保證在債務(wù)到期后不能有效受償?shù)那闆r下，由其補(bǔ)足出資或者以提供的擔(dān)保物抵充出資，對于此項保證或擔(dān)保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應(yīng)表明同意;以實物資產(chǎn)擔(dān)保的，雙方還應(yīng)到相關(guān)部門辦理抵押登記;

④債權(quán)出資的債，應(yīng)只指合同之債。侵權(quán)之債、無因管理之債、不當(dāng)?shù)美畟炔灰擞糜诔鲑Y。

債權(quán)、股權(quán)出資作價和折股的審驗

債權(quán)出資作價和拆股。審驗債權(quán)出資的作價，除應(yīng)審驗債權(quán)的真實性和估量可收回金額以外，還應(yīng)審驗其股權(quán)作價。以股權(quán)作價是否高于公允價值為標(biāo)志劃分。凡折股時股權(quán)作價高于其公允價值的：為債務(wù)重組的債轉(zhuǎn)股;凡股權(quán)作價不高于其公允價值的，為非債務(wù)重組的債轉(zhuǎn)股或普通的債權(quán)出資。

驗資報告及驗資事項說明

1.債轉(zhuǎn)股時：

①驗資報告附件應(yīng)明確出資方式為“債(權(quán))轉(zhuǎn)股(權(quán))”。

②驗資事項說明中至少應(yīng)增加以下內(nèi)容：債權(quán)形成原因;債權(quán)形成的明細(xì)，應(yīng)列明被審驗單位賬務(wù)所在日期及憑證編號、相關(guān)的對應(yīng)科目;債轉(zhuǎn)股調(diào)賬情況。

2.其他債權(quán)出資時：

①驗資報告中應(yīng)明確出資方式為“債權(quán)出資”，

②驗資事項說明中至少應(yīng)增加以下內(nèi)容：債權(quán)形成的原因和債務(wù)受償時應(yīng)收受財產(chǎn)形態(tài);債權(quán)函證情況;被審驗單位接受投資的調(diào)賬青況。

③如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權(quán)人(投資方)向債務(wù)人說明債權(quán)轉(zhuǎn)移給被投資單位的通知;債權(quán)函證資料(復(fù)印件);債權(quán)人出具的保證或擔(dān)保證明及抵押登記資料。

債券出資的表現(xiàn)形式？ 

答：

1.債權(quán)人將原先對公司擁有的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜某鲑Y。

例如，甲原先對A公司擁有100萬元的債權(quán)，后經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲將擁有的100萬元債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)锳公司的股權(quán)，甲從A公司的債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)锳公司的股東。目前，國有銀行剝離不良貸款執(zhí)行的債轉(zhuǎn)股就屬于這種形式，即先由國有銀行將不良貸款轉(zhuǎn)讓給金融資產(chǎn)管理公司，再由金融資產(chǎn)管理公司與債務(wù)人企業(yè)簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，將金融資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)。

2.債權(quán)人把對第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜某鲑Y。

例如，甲對乙擁有100萬元的債權(quán)，后甲以出資方式將此債權(quán)折價入股A公司，成為A公司的股東。這種情況實際上是甲通過出資入股的方式，將自己對乙擁有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，同時也將乙不能償還債務(wù)的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給A公司。A公司的股東一般會要求將該債權(quán)的賬面價值作貶值處理，并要求甲提供一定的擔(dān)保，或者對甲的股權(quán)作一定的限制。

3.公司原來的股東把對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)樾碌某鲑Y。

例如，甲是A公司的股東，同時A公司曾經(jīng)向甲借款50萬元，后經(jīng)其他股東同意，甲將對該公司擁有的50萬元債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)，增加自己對該公司的出資。這種出資方式在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中比較常見。

4.公司原來的股東把對第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)樾碌某鲑Y。

例如，甲是A公司的股東，乙曾經(jīng)向甲借款50萬元，后經(jīng)A公司其他股東同意，甲將對乙擁有的50萬元債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷公司增加的出資。這種出資方式同第二種出資方式一樣，會將債權(quán)不能實現(xiàn)的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給公司。

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