子公司能吸收合并母公司嗎?

分公司可以.子公司不是獨立核算,它不能直接吸收母公司.

可以子公司先脫離母公司,再提出合并.

或者子公司保留,母公司注銷.屬同一控制下的吸收合并,合并方在合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬.

什么是吸收合并?

吸收合并,是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè).經(jīng)過合并,購受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債,繼續(xù)保留其法人地位,而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨立的法人資格.例如,原作為獨立法人企業(yè)的A公司和B公司合并,A公司吸收了B公司,B公司喪失法人資格,成為A公司的組成部分,從法律上講,A公司+B公司=A公司.

吸收合并的主要形式?

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人,由于母子公司發(fā)展的需要,便于股權(quán)的集中管理,提高公司資產(chǎn)運營效率,通過換股吸收合并,母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市,同時注銷原上市公司.如2008年10月,上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現(xiàn)整體上市.在這次換股吸收合并中,母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時進(jìn)行,母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份,不另向社會發(fā)行股票募集資金.吸收合并完成后,上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司.

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東,隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展,為了避免潛在的同業(yè)競爭,提高集團(tuán)整體運作效益,上市公司以換股方式吸收合并其控股股東,上市公司作為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷法人地位.如2008年1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司.通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團(tuán)法人注銷,股東對集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份,集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份.這種吸收合并是以上市公司存續(xù),通過換股改變上市公司股東的過程,集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司,相對前一種吸收合并,這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高.

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展,對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸收合并.非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日,經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn),根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例,計算出其擁有的凈資產(chǎn)值,以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權(quán)比例.被吸收的公司解散,存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù).在下面的案例中,山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并.

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