郭老師 解答

2024-11-25 14:24

財(cái)務(wù)制度

一、總則

1、為了加強(qiáng)公司內(nèi)部管理、保證公司財(cái)務(wù)處理的規(guī)范化、合理控制費(fèi)用支出、提高經(jīng)濟(jì)效益、更好的為公司業(yè)務(wù)提供數(shù)據(jù)支持，特制定本制度。

2、根據(jù)公司實(shí)際情況，以財(cái)務(wù)制度為基礎(chǔ)將財(cái)務(wù)報(bào)銷分為“借支管理”、“日常費(fèi)用報(bào)銷”、“差旅費(fèi)報(bào)銷”，并分別說明相關(guān)流程及具體的制度要求。

3、根據(jù)公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，對(duì)項(xiàng)目回款分別說明結(jié)算要求及注意事項(xiàng)。

4、為更好的保障公司經(jīng)營活動(dòng)的順利進(jìn)行，加強(qiáng)公司預(yù)算、決算、分析等管理工作，特增加合同管理要求，具體要求見下。

5、本制度適用公司全體員工。

二、借支管理規(guī)定

1、一般行政借支：由借款人按“借款申請(qǐng)表”要求，清楚填列事項(xiàng)內(nèi)容，所借款項(xiàng)需專款專用，并完成相關(guān)借支流程。

2、差旅費(fèi)借支：借款時(shí)應(yīng)填寫“差旅費(fèi)申請(qǐng)表”，按要求詳細(xì)填寫出差地點(diǎn)、時(shí)間、共同出差人、項(xiàng)目名稱（如有）、預(yù)計(jì)費(fèi)用等項(xiàng)目。每次借款金額應(yīng)合理，以出差10天為借款金額上限，不要超額借支。詳情參見“差旅費(fèi)報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)”。

3、借款流程：借款人填寫借款單→部門主管簽字→財(cái)務(wù)主管簽字→董事長(zhǎng)簽字→財(cái)務(wù)付款。每次借支前必須結(jié)清上次借支款，否則不予發(fā)放新的借款。特殊情況需董事長(zhǎng)特批。

4、借款銷賬規(guī)定：借款銷賬時(shí)應(yīng)以借款申請(qǐng)單為依據(jù)，據(jù)實(shí)報(bào)銷，超出申請(qǐng)單范圍使用的，須經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，方可銷賬（超出申請(qǐng)金額50%以上的，須董事長(zhǎng)批準(zhǔn)同意），所借金額多退少補(bǔ)。當(dāng)月借支，最遲下月沖賬完畢。

三、日常費(fèi)用報(bào)銷制度

本辦法所稱日常費(fèi)用是指公司經(jīng)營活動(dòng)中需要支付的各項(xiàng)支出，包括但不限于以下項(xiàng)目：辦公用品費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、車輛使用費(fèi)、通訊費(fèi)、交通費(fèi)、低值易耗品購置費(fèi)、快遞費(fèi)、印刷費(fèi)、咨詢顧問費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)（律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)等）、職工培訓(xùn)費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、制作費(fèi)等。

其它雖未列示費(fèi)用明細(xì)，但根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)計(jì)入費(fèi)用的支出。

1、市內(nèi)交通費(fèi)報(bào)銷要求

（1）員工因公外出所產(chǎn)生的市內(nèi)交通費(fèi)，可予以報(bào)銷。

（2）報(bào)銷市內(nèi)交通費(fèi)，必須填寫“項(xiàng)目或日常費(fèi)用報(bào)銷單”并隨附“交通費(fèi)報(bào)銷清單”或嘀嘀行程單等，并注明時(shí)間、起點(diǎn)、終點(diǎn)、詳細(xì)事由與金額，原則上以實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)外出交通費(fèi)為準(zhǔn)。

2、交際應(yīng)酬費(fèi)報(bào)銷要求

（1）員工因業(yè)務(wù)的需要所產(chǎn)生的交際費(fèi)用，可予以報(bào)銷。交際費(fèi)包括業(yè)務(wù)招待費(fèi)和禮品費(fèi)。

（2）報(bào)銷交際費(fèi)，必須填寫“項(xiàng)目或日常費(fèi)用報(bào)銷單”并注明何時(shí)﹑何地﹑何人﹑何事。

(3) 招待費(fèi)基礎(chǔ)標(biāo)準(zhǔn)為：100元/人/次，各部門主管因公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生的交際費(fèi)實(shí)報(bào)實(shí)銷，多人一起產(chǎn)生的交際費(fèi)以職位最高者標(biāo)準(zhǔn)為限，單筆發(fā)生額超過500元的需事前申請(qǐng)，經(jīng)董事長(zhǎng)審批通過后方可實(shí)報(bào)實(shí)銷（微信審批須補(bǔ)簽字）。

（4）禮品贈(zèng)送原則上以公司統(tǒng)一制作的禮品為首選，如需額外贈(zèng)送須事前經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。

四、差旅費(fèi)報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)及要求

1、各部門需嚴(yán)格控制出差人數(shù)，講求效益，提高效率，可以用電話會(huì)議解決或由當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)單位協(xié)助解決的，原則上不安排出差。

2、高效、節(jié)約、迅速地完成公司指派的任務(wù)。不延誤工作進(jìn)程、不鋪張浪費(fèi)、不得無故耽誤往返時(shí)間。

3、出差前要填寫“差旅費(fèi)申請(qǐng)表”，提交主管領(lǐng)導(dǎo)審批，審批通過后留財(cái)務(wù)備案方可出差。

4、差旅過程中，要及時(shí)向相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行必要的工作溝通及信息反饋。出差返回后，要向相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)出差情況，重大事項(xiàng)，需提供書面報(bào)告。

5、應(yīng)在差旅結(jié)束返崗的5（月底前結(jié)清）個(gè)工作日內(nèi)提交合格的報(bào)銷單據(jù)至財(cái)務(wù)。差旅的消費(fèi)票據(jù)要真實(shí)，不得弄虛作假。

6、報(bào)銷單據(jù)要嚴(yán)格按照公司的報(bào)銷規(guī)定進(jìn)行填寫、粘貼，各部門負(fù)責(zé)人在審核票據(jù)時(shí)應(yīng)嚴(yán)格把控。

7、往返機(jī)場(chǎng)、車站、碼頭的交通費(fèi)僅包括公共交通費(fèi)，機(jī)場(chǎng)建設(shè)費(fèi)、航空保險(xiǎn)費(fèi)（限每人每次一份；或單位統(tǒng)一購買一年期交通意外險(xiǎn)，一年報(bào)銷一次）、退票手續(xù)費(fèi)據(jù)實(shí)報(bào)銷。

8、本著節(jié)約成本，分級(jí)管理的原則，差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與出差人員級(jí)別、出差城市、出差時(shí)間相結(jié)合，最大程度的控制成本。具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

級(jí)別 票務(wù)
種類 當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi) 住宿費(fèi) 個(gè)人餐費(fèi) 應(yīng)酬費(fèi)
標(biāo)準(zhǔn) 飛機(jī)（經(jīng)濟(jì)艙）
火車（軟臥）
動(dòng)車一等座席
動(dòng)車二等座席 80元/人/天，
限額內(nèi)實(shí)報(bào)實(shí)銷。 一類城市，限額300元/人/天
二類城市，限額250元/人/天
地級(jí)市，限額200元/人/天
限額內(nèi)實(shí)報(bào)實(shí)銷 100元/人/天
限額內(nèi)實(shí)報(bào)實(shí)銷，部門主管參照招待費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 參照【交際應(yīng)酬費(fèi)報(bào)銷要求】
說明：

1、一類城市包括：北京、上海、深圳、廣州。

2、出差交通工具首選動(dòng)車組二等座，輔助城際、高鐵，其次直達(dá)、特快等。

3、如沒有高鐵的，動(dòng)車乘坐時(shí)間超過6小時(shí)，可適當(dāng)換為飛機(jī)出行，但需要提前2周

預(yù)定特價(jià)機(jī)票，或選擇時(shí)間段合適的臥鋪（例：下午走，清晨到的車次）。

4、沒有直達(dá)列車的地方，選擇合適的鐵路交通組合。

5、如機(jī)票綜合價(jià)格(指打折后機(jī)票款、機(jī)建燃油費(fèi)之和)小于其他交通工具所產(chǎn)生的費(fèi)用時(shí)，可選擇乘坐飛機(jī)。

6、如乘坐臥鋪出差，盡可能選擇夜走晨到的車次。

7、確因特殊情況，需要乘座超過級(jí)別及權(quán)限之內(nèi)交通工具的出差人員，需經(jīng)董事長(zhǎng)事前特批。

8、差旅費(fèi)報(bào)銷原則規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以內(nèi)部分，按發(fā)票實(shí)報(bào)實(shí)銷；超出部分，個(gè)人自付。

9、員工出差，住宿費(fèi)在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以內(nèi)部分，按發(fā)票實(shí)報(bào)。住宿發(fā)票要附酒店打印的費(fèi)用明細(xì)單，如不能打印，要有手寫明細(xì)單并蓋酒店章，沒有明細(xì)單的不予報(bào)銷，超過標(biāo)準(zhǔn)部分個(gè)人自付。副總級(jí)以下員工（不包括副總）同性別２人以上出差，應(yīng)合并住宿。

10、一般員工陪同公司領(lǐng)導(dǎo)共同出差，財(cái)務(wù)部視具體情況確定報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)，聘請(qǐng)公司以外的人員共同外出，其報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)比照陪同人員標(biāo)準(zhǔn)確定。

11、員工出差需發(fā)生的招待費(fèi)，原則上要在出差前申請(qǐng)，特殊情況應(yīng)按審批權(quán)限向主管領(lǐng)導(dǎo)事先微信或口頭請(qǐng)示，返回后補(bǔ)辦手續(xù)。

12、員工出差發(fā)生的傳真費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等根據(jù)業(yè)務(wù)需要按發(fā)票據(jù)實(shí)報(bào)銷，差旅費(fèi)中只能填寫并報(bào)銷出差產(chǎn)生的費(fèi)用，其他費(fèi)用不予一起報(bào)銷。

五、費(fèi)用報(bào)銷流程及單據(jù)填寫要求

1、報(bào)銷流程及職責(zé)劃分：

每周三、五報(bào)銷兩次（遇發(fā)薪日非緊急付款順延），請(qǐng)?zhí)崆?個(gè)工作日將經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后的報(bào)銷單據(jù)送至財(cái)務(wù)審核，所有報(bào)銷款將打入工資賬戶中。

步驟 責(zé)任人或部門 流程 職責(zé)
1 經(jīng)辦人 填制各類憑單，分類填寫費(fèi)用，附相關(guān)單據(jù)及相關(guān)審批文件，交本部門負(fù)責(zé)人。 對(duì)費(fèi)用事件及原始單據(jù)的真實(shí)性負(fù)責(zé)
2 部門負(fù)責(zé)人 部門負(fù)責(zé)人審核支出憑單及附件 確認(rèn)事件的真實(shí)性及合理性；確定審核報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)。
3 財(cái)務(wù) 按財(cái)務(wù)制度和公司相關(guān)規(guī)定審核單據(jù) 確認(rèn)單據(jù)及相關(guān)附件的合法性和合規(guī)性；輔導(dǎo)不符合規(guī)定的部門修正。
4 董事長(zhǎng) 簽字同意支付款項(xiàng) 
5 財(cái)務(wù)付款  確認(rèn)報(bào)銷流程的完整性，保證資金支付要素的準(zhǔn)確性。
上述流程中如有緊急情況，而公司部門領(lǐng)導(dǎo)或董事長(zhǎng)外出不能及時(shí)簽批，應(yīng)以微信形式向部門領(lǐng)導(dǎo)或董事長(zhǎng)請(qǐng)示同意后先行支付，待部門領(lǐng)導(dǎo)或董事長(zhǎng)返回后補(bǔ)簽。

2、 報(bào)銷單據(jù)填寫要求：

（1）填寫報(bào)銷單據(jù)只能使用簽字筆。特殊情況可以附說明或鉛筆記入備注中。

（2）報(bào)銷單據(jù)上必須填寫報(bào)銷時(shí)間，部門，人員和報(bào)銷內(nèi)容。領(lǐng)款人處要有經(jīng)辦人簽字。填寫報(bào)銷單據(jù)時(shí)，部門一定要填寫到所在的小部門或組。

（3）各項(xiàng)費(fèi)用要按其費(fèi)用支出類別列明相應(yīng)報(bào)銷明細(xì)金額，在人民幣處填總金額。

（4）報(bào)銷金額不允許涂改。

（5）每張單據(jù)分門別類粘貼在“空白憑證粘貼單”上，單據(jù)對(duì)齊粘貼單左上角，超出粘貼單范圍的應(yīng)折疊整齊。注明每張“空白憑證粘貼單”所粘貼原始單據(jù)張數(shù)與總金額。所有票據(jù)的粘貼使用膠水,不得用裝訂機(jī)裝訂。

（6）原始票據(jù)必須是符合稅務(wù)規(guī)定的正規(guī)發(fā)票，票據(jù)完整，內(nèi)容填寫清晰有序，日期完整，發(fā)票上蓋有開票方完整的發(fā)票專用章或財(cái)務(wù)章（有部分地區(qū)發(fā)票上無財(cái)務(wù)章或發(fā)票專用章，只有稅務(wù)監(jiān)制章）。

六、 注意事項(xiàng)

1、發(fā)票抬頭務(wù)必正確填寫公司全稱（按照組織結(jié)構(gòu)，根據(jù)組織所屬，分別填寫），如填寫錯(cuò)誤，財(cái)務(wù)不予報(bào)銷。所有費(fèi)用發(fā)生時(shí)必須取得合法票據(jù)（指稅務(wù)部門認(rèn)可的法定票據(jù)），發(fā)票必須開具日期、定額發(fā)票必須有經(jīng)手人在發(fā)票上注明發(fā)生日期。發(fā)票必須保持真實(shí)性，如果發(fā)票該連號(hào)而不連號(hào)，不該連號(hào)而連號(hào)或者發(fā)票有明顯疑問，財(cái)務(wù)部門將按照規(guī)定不予報(bào)銷。發(fā)票未蓋新版發(fā)票專用章；發(fā)票小寫金額與大寫金額不一致者，不予報(bào)銷。

2、 在對(duì)公支付款項(xiàng)時(shí)，除具備合同，發(fā)票外，還需要提供說明客觀性的照片（1-2張），對(duì)方簽收單（如有）等附件。

3、差旅費(fèi)報(bào)銷單上要按順序?qū)懬宄霭l(fā)地、到達(dá)地、發(fā)車時(shí)間等內(nèi)容，如出現(xiàn)有連續(xù)出差情況，出發(fā)/到達(dá)地點(diǎn)需連貫；如果車票不是打印的發(fā)票應(yīng)在發(fā)票背面寫明地點(diǎn)、日期、時(shí)間、出差人，住宿發(fā)票是定額發(fā)票的要在背面寫明住宿時(shí)間、人數(shù)，每張發(fā)票必須標(biāo)明序號(hào)，在差旅明細(xì)表及發(fā)票上對(duì)應(yīng)注明序號(hào)，與報(bào)銷單的項(xiàng)目相對(duì)應(yīng)。

4、如發(fā)現(xiàn)不合格發(fā)票，財(cái)務(wù)將直接扣除相關(guān)票據(jù)金額。簽字付款前發(fā)現(xiàn)發(fā)票不合格，需要領(lǐng)款人更換為合格票據(jù)。

5、招待費(fèi)、北京市內(nèi)交通費(fèi)、預(yù)借備用金報(bào)銷均需后附明細(xì)。明細(xì)包括招待對(duì)象（需含單位、部門、職位和姓名）。發(fā)票粘貼需要與清單中明細(xì)內(nèi)容順序一致

6、不可用發(fā)票：****。

7、取得發(fā)票必須謹(jǐn)記以下幾點(diǎn)

（1） 消費(fèi)前確認(rèn)是否對(duì)方能提供發(fā)票，如不能提供是否可以通過協(xié)商免費(fèi)提供或者選擇其他商家。

（2） 如遇發(fā)票開具涉及稅點(diǎn)問題，必須先上報(bào)財(cái)務(wù)部進(jìn)行發(fā)票內(nèi)容確認(rèn)，否則財(cái)務(wù)不予以報(bào)銷。

（3） 發(fā)票一律不得加付稅點(diǎn)開具。

七、項(xiàng)目回款

結(jié)算流程：收集各渠道數(shù)據(jù)→數(shù)據(jù)核對(duì)→出具《XX項(xiàng)目》—XX城市結(jié)算表→領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)簽字→將結(jié)算表提交財(cái)務(wù)部→收款。

八、合同管理

1、 公司各部門簽訂的所有合同，均需一式兩份，一份各部門自行留存，另一份在合同簽訂后3日內(nèi)送達(dá)財(cái)務(wù)辦公室進(jìn)行登記，交到財(cái)務(wù)部合同必須為雙方蓋章原件(必須為最終版，寫簽訂日期)，特殊情況除外。

2、 財(cái)務(wù)部收到合同后，對(duì)合同進(jìn)行簽收登記及收付款時(shí)間的登記，財(cái)務(wù)部會(huì)嚴(yán)格按照合同日期進(jìn)行收付款，如因合同簽署錯(cuò)誤，導(dǎo)致收付款時(shí)間、金額、收付款方錯(cuò)誤，將追究經(jīng)辦人及部門負(fù)責(zé)人責(zé)任。

3、 合同內(nèi)容如發(fā)生變更，由經(jīng)辦人簽訂變更協(xié)議，并將修改后的合同原件在合同變更當(dāng)天交到財(cái)務(wù)部進(jìn)行變更登記。

4、 在非特殊情況下，紙質(zhì)版合同不作為對(duì)外查閱資料。如需查閱必須經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審批。

九、附則

1、本制度由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)制定、解釋及修訂，公司各部門參照?qǐng)?zhí)行。

2、本制度自頒布之日起執(zhí)行。

3、本制度中所指審批流程均在公司審批權(quán)限范圍內(nèi)，超范圍及未下放審批權(quán)限的每筆開支須向董事長(zhǎng)逐筆報(bào)批。

4、附件：

（1）付款及報(bào)銷表格模板

（2）發(fā)票申請(qǐng)信息表

******公司財(cái)務(wù)部

年 月 日

郭老師 解答

2024-11-25 14:26

內(nèi)控制度

第一章 總則

第一條 為建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制制度，提高公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《XX公司法》、《XX證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《公司章程》等法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

第二條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)

（一）合理保證公司經(jīng)營管理遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營效益和效率，提升公司質(zhì)量，增加對(duì)公司股東的回報(bào)；

（三）

第三條 公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的建立健全和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

第四條 內(nèi)部控制應(yīng)該遵循的原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

（三）

第五條 本制度適用于公司及各子公司。

第二章 內(nèi)部控制的內(nèi)容

第六條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境，指公司的組織文化以及其他影響員工風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的綜合因素，是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括員工對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的看法、管理層風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)偏好、職業(yè)道德規(guī)范和工作氛圍、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注和指導(dǎo)等。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，是及時(shí)識(shí)別、科學(xué)分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對(duì)策略的過程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估主要包括目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇。

（三）

第七條 公司不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，確保股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的合法運(yùn)作和科學(xué)決策；公司逐步建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。

第八條 公司明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司設(shè)立并不斷完善控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。

第九條 公司的內(nèi)部控制涵蓋經(jīng)營活動(dòng)中所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購及付款、生產(chǎn)管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理（包括投資、融資管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、研發(fā)管理、人力資源和信息系統(tǒng)管理等。

第十條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動(dòng)各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對(duì)附屬公司的管理制度等。

第十一條 公司重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露、安全生產(chǎn)等重要活動(dòng)的控制，并建立相關(guān)的控制制度和程序。

第十二條 公司建立并不斷完善風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。

第十三條 公司制定并不斷完善內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部審計(jì)部門及時(shí)了解公司及其子公司的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，便于各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。

第十四條 公司建立并不斷完善相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。

第三章 主要的控制活動(dòng)

第一節(jié) 對(duì)子公司的管理控制

第十五條 公司重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)子公司的管理控制，制定對(duì)子公司的控制政策及程序，并在充分考慮子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第十六條 公司對(duì)子公司的管理控制包括下列控制活動(dòng)：

（一）建立對(duì)子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，向子公司委派董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員等；

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；

（三）

第十七條 公司的子公司同時(shí)控股其他子公司的，其子公司應(yīng)按本制度要求，逐層建立對(duì)下屬子公司的管理控制制度。

第十八條 公司應(yīng)對(duì)子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第十九條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第二十條 公司應(yīng)按照《XX證券交易所股票上市規(guī)則》及XX證券交易所的其他相關(guān)規(guī)定和公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定，明確劃分股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。

第二十一條 根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)范，確定公司關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人要仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，要在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第二十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過公司董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第二十三條 公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)項(xiàng)時(shí)，按照公司《XX會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見證律師要在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東回避表決。

第二十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)要做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，選擇交易對(duì)方；

（三） 金額在3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外），公司應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，并提交股東大會(huì)審議。

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律責(zé)任。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第二十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第二十八條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第二十九條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)應(yīng)按照《公司章程》與《對(duì)外擔(dān)保管理制度》中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的明確規(guī)定行使審批權(quán)限，如有違反審批權(quán)限和審議程序的，按證監(jiān)會(huì)、交易所和公司有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。

第三十條 公司要調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會(huì)要認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

第三十一條 公司若對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第三十二條 公司獨(dú)立董事要在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。

第三十三條 公司要妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。

第三十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營。資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人要及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第三十五條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司要督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司要及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

第三十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，要作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第三十七條 公司子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司子公司要在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第三十八條 公司嚴(yán)格按照《募集資金管理辦法》的要求做好募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方面的工作。

第三十九條 公司對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動(dòng)態(tài)。

第四十條 公司制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

第四十一條 公司要跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項(xiàng)目按公司承諾計(jì)劃實(shí)施。相關(guān)部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)行，并定期向董事會(huì)和公司財(cái)務(wù)部門報(bào)告具體工作進(jìn)展情況。

第四十二條 公司內(nèi)部審計(jì)部門要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會(huì)報(bào)告。公司的獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。

第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第四十四條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

第四十五條 按《公司章程》等制度規(guī)定的權(quán)限和程序，公司履行對(duì)重大投資的審批。

第四十六條 公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等投資事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模。

第四十七條 公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，要及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

第四十八條 公司若進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第四十九條 公司如要進(jìn)行委托理財(cái)，應(yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第五十條 公司應(yīng)持續(xù)跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，若出現(xiàn)異常情況要及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，立即采取有效措施收回資金。避免或減少公司損失。

第五十一條 公司董事會(huì)要定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)為未按計(jì)劃投資，未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)要查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制

第五十二條 公司應(yīng)依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容做好信息披露工作，董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第五十三條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告。

第五十四條 公司建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄露，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

第五十五條 公司按照《上海證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《上海證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。

第五十六條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。

第五十七條 公司及其控股股東以及實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，由公司持續(xù)跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對(duì)外披露相關(guān)事宜。

第四章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督

第五十八條 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會(huì)及管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

第五十九條 公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)意見。

公司內(nèi)部審計(jì)部門要對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。

第六十條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)違反內(nèi)部控制制度或影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。

第六十二條 公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事要對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見。

自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況。

第六十三條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見。

第六十四條 如注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要針對(duì)該審核意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

第六十五條 公司內(nèi)部審計(jì)部門的審計(jì)報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料，保存時(shí)間不少于十年。

七條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行