阿寶 追問

2025-09-03 20:56

公司現(xiàn)在的資產(chǎn)比之前降低很多，利潤也是負的，這個情況；轉(zhuǎn)讓股權(quán)的這個股東是不是不需要交稅了？這個是要考慮哪些方面呢？受讓股權(quán)的這3個人是不是要把錢給這個股東，只是不用交稅，是這樣嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 20:58

好的好的，我一起來回答

董孝彬老師 解答

2025-09-03 20:59

您好，首先說3個技術(shù)人員受讓股權(quán)要不要繳個稅：不是絕對不用繳，得看情況。如果這次股權(quán)激勵符合規(guī)定條件（比如是公司正規(guī)計劃、針對技術(shù)骨干、按要求向稅務(wù)局備案等），那他們現(xiàn)在受讓時不用繳，等以后把這些股權(quán)賣掉的時候再繳；要是不符合這些條件，那他們在這次拿到股權(quán)的下個月15天內(nèi)，就得按“工資薪金所得”繳個稅。然后說出讓股權(quán)的總經(jīng)理：他肯定要繳稅，繳的是個人所得稅，計稅基數(shù)不是公司凈利潤，而是用他轉(zhuǎn)讓股權(quán)拿到的收入，減去他當(dāng)初買這些股權(quán)花的錢（也就是股權(quán)原值），再減去轉(zhuǎn)讓時花的合理費用（比如印花稅），算出來的差額就是繳稅基數(shù)，然后用這個基數(shù)乘以20%就是他要繳的稅。舉個例子，假如總經(jīng)理轉(zhuǎn)讓股權(quán)拿到100萬元，當(dāng)初買這些股權(quán)花了40萬元，轉(zhuǎn)讓時花了1萬元印花稅，那他的繳稅基數(shù)就是100萬-40萬-1萬=59萬，要繳的個稅就是59萬×20%=11.8萬。

公司資產(chǎn)降低、利潤為負時，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東不一定不用交稅，關(guān)鍵看股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：若轉(zhuǎn)讓價低于股權(quán)原值，或雖低于對應(yīng)凈資產(chǎn)份額但有“企業(yè)連續(xù)三年以上虧損”等正當(dāng)理由，通常不用交個稅；若轉(zhuǎn)讓價高于股權(quán)原值，仍需按“（轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-合理費用）×20%”繳個稅。另外，受讓股權(quán)的3人通常要按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定給股東錢（除非是股權(quán)贈與等特殊情況），他們是否交稅還是看之前說的——符合遞延納稅條件就暫不交，不符合就得在拿股權(quán)的次月按“工資薪金所得”交稅，不是單純“不用交稅”。

阿寶 追問

2025-09-03 21:02

好的，2019年做股權(quán)激勵的時候我還沒來這個公司，當(dāng)時他們依據(jù)的是這兩個文件，非上市公司授予本公司員工股權(quán)激勵選擇遞延納稅：國家稅務(wù)總局公告2016年第62號+財稅〔2016〕101號；這3個技術(shù)人員因為一直在公司到現(xiàn)在沒有出讓股權(quán)，所以也沒有交稅，當(dāng)時做了備案，這幾年每年稅務(wù)局會問一下他們是否在職，應(yīng)該是做登記。有這個情況，

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:03

 您好，依據(jù)國家稅務(wù)總局公告 2016 年第 62 號以及財稅〔2016〕101 號文件，對這 3 個技術(shù)人員進行激勵。由于當(dāng)時符合非上市公司授予本公司員工股權(quán)激勵選擇遞延納稅的條件，便做了備案。此后這 3 個技術(shù)人員一直堅守在公司，未出讓手中股權(quán)，按照遞延納稅政策，在取得股權(quán)時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。所以截至目前，他們尚未繳納相關(guān)稅款。而在這幾年間，稅務(wù)局每年都會詢問他們是否在職，這應(yīng)該是在做登記，以確認(rèn)公司的股權(quán)激勵情況是否持續(xù)符合遞延納稅的相關(guān)要求

阿寶 追問

2025-09-03 21:09

您上面說的這個“如果這次股權(quán)激勵符合規(guī)定條件（比如是公司正規(guī)計劃、針對技術(shù)骨干、按要求向稅務(wù)局備案等）”向稅務(wù)局備案這個我明天看一下現(xiàn)在的政策需要就做一下，這3個人確實一直是公司的技術(shù)骨干；這個公司正規(guī)計劃需要什么文件嗎？今天總經(jīng)理跟我說閑聊說了一句之前也是這么跟大家定的，看公司情況，先做一次股權(quán)激勵，后期再看情況做一次，是要寫成正式文件嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:13

 您好，是的，是的，“公司正規(guī)計劃” 需要形成正式文件，不能僅靠口頭約定。這份文件通常是《公司股權(quán)激勵計劃方案》，核心要明確以下關(guān)鍵內(nèi)容：包括股權(quán)激勵的目的、激勵對象（需明確這 3 名技術(shù)骨干的具體信息及符合 “技術(shù)骨干” 的認(rèn)定依據(jù)）、激勵股權(quán)的來源（此次是總經(jīng)理轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，需寫清轉(zhuǎn)讓股東身份、原持股比例及擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量 / 比例）、股權(quán)的授予價格（若有，需說明定價依據(jù)，比如參考公司凈資產(chǎn)等）、鎖定期（即激勵對象受讓后多久內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)）、解鎖條件（如無特殊條件也需明確）、退出機制（比如激勵對象離職、退休等情況下股權(quán)的處理方式），以及計劃的有效期和實施流程（如內(nèi)部決策、備案等步驟）。同時，這份方案一般還需要經(jīng)過公司股東會或董事會審議通過，形成相應(yīng)的決議文件（如股東會決議、董事會決議），作為 “正規(guī)計劃” 的配套支撐，這些文件既是后續(xù)向稅務(wù)局備案的重要材料，也能明確各方權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)糾紛

阿寶 追問

2025-09-03 21:16

還有這部分：“關(guān)鍵看股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：若轉(zhuǎn)讓價低于股權(quán)原值，或雖低于對應(yīng)凈資產(chǎn)份額但有“企業(yè)連續(xù)三年以上虧損”等正當(dāng)理由，通常不用交個稅；這個里面企業(yè)連續(xù)三年虧損，是必須要連續(xù)三年嗎？我們公司2024年是虧損，今年截止到現(xiàn)在一直也是虧損，2024年之前是盈利的；這個情況如果這個總經(jīng)理平價把自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他們3個還需要交稅嗎？這個總經(jīng)理也就是法人他的股權(quán)是公司成立的時候就持有52%，我要看那個數(shù)呢，是2017年6月成立的時候的凈資產(chǎn)跟現(xiàn)在的凈資產(chǎn)比較嗎？我們2024年5月份還做過一次資本公積轉(zhuǎn)增資本原來是500萬，轉(zhuǎn)增到了現(xiàn)在1000萬；這個有影響嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:19

 您好，“企業(yè)連續(xù)三年虧損”得是實打?qū)嵾B續(xù)三年，你們公司2024年才開始虧、之前盈利，不滿足這條件，沒法用這個當(dāng)?shù)蛢r轉(zhuǎn)讓的理由。總經(jīng)理平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)要不要交稅，關(guān)鍵看這個“平價”跟他的股權(quán)原值比：如果平價等于股權(quán)原值，就不用交；要是平價低于股權(quán)原值，又沒其他正當(dāng)理由，稅務(wù)局可能會核定價格，核定后要是有利潤還是得交?？偨?jīng)理2017年公司成立時持有的52%股權(quán)，算股權(quán)原值要看他當(dāng)時實際投的錢加相關(guān)稅費；2024年5月資本公積轉(zhuǎn)增資本（從500萬到1000萬）對股權(quán)原值有影響，要是轉(zhuǎn)增時總經(jīng)理已經(jīng)為這部分繳過個稅，轉(zhuǎn)增的那部分股權(quán)原值就是轉(zhuǎn)增金額，沒繳過的話這部分原值就是0。

阿寶 追問

2025-09-03 21:31

最開始公司成立的時候是一共投入資金1100萬，425萬記入實收資本（營業(yè)執(zhí)照500萬，差的25萬今年也已經(jīng)實繳了）；625萬記入資本公積；2024年用資本公積的500萬轉(zhuǎn)增資本到了1000萬；這幾個股東的持股比例沒變化，當(dāng)時是資本公積轉(zhuǎn)增資本我咨詢了一下稅務(wù)局，說不用繳納個稅，就沒有繳納；現(xiàn)在那個是平價的依據(jù)呢？我剛看了一下這幾年的凈資產(chǎn)，2019年到2024年都是1200萬以上；今年截止到7月凈資產(chǎn)是830萬；這個算是平價的依據(jù)嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:34

 您好，算平價的依據(jù)主要看兩個：一是轉(zhuǎn)讓價跟股權(quán)對應(yīng)的現(xiàn)在公司凈資產(chǎn)份額是否一樣，二是轉(zhuǎn)讓價跟總經(jīng)理當(dāng)初的股權(quán)成本（股權(quán)原值）是否一樣。首先看凈資產(chǎn)，今年 7 月公司凈資產(chǎn) 830 萬，總經(jīng)理持股 52%，那他股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額是 830×52%=431.6 萬，要是轉(zhuǎn)讓價按 431.6 萬算，就符合 “按凈資產(chǎn)算的平價”；再看他的股權(quán)原值，公司成立時實收資本 425 萬，他占 52%，當(dāng)時成本是 425×52%=221 萬，今年實繳的 25 萬他占 52% 是 13 萬，這部分加起來 234 萬，而且之前資本公積轉(zhuǎn)增資本沒繳個稅，轉(zhuǎn)增的 500 萬里他占的 52%（260 萬）不算股權(quán)原值，所以他總股權(quán)原值還是 234 萬，要是轉(zhuǎn)讓價按 234 萬算，也符合 “按原值算的平價”

阿寶 追問

2025-09-03 21:39

資本公積轉(zhuǎn)增資本的時候我也咨詢過咱們平臺的老師還有稅務(wù)局，和其他老師，我當(dāng)時去窗口問了稅務(wù)局的意思是資本公積轉(zhuǎn)增資本不需要繳納個人所得稅，平臺老師當(dāng)時給出的解釋是資本公積也是當(dāng)時公司成立的時候公司股東實際投入的資金，現(xiàn)在轉(zhuǎn)增資本不需要繳納所得稅，剛才您的意思我沒理解轉(zhuǎn)增的這500萬不叫個稅就不算他們的股權(quán)嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:43

 您好，轉(zhuǎn)增的 500 萬算股東的股權(quán)（畢竟實收資本從 500 萬漲到 1000 萬，他們持股比例沒改，對應(yīng)的注冊資本變多了），不是不算股權(quán)，關(guān)鍵是這部分轉(zhuǎn)增的股權(quán) “不算股權(quán)原值”。之前稅務(wù)局說不用交個稅、平臺老師說因是股東當(dāng)初實際投的資本公積轉(zhuǎn)增所以不交，是因為這部分本就是股東一開始投的錢，轉(zhuǎn)增時沒產(chǎn)生新收益，所以不用交稅；但正因為沒交過這部分的個稅，股東沒為這部分轉(zhuǎn)增股權(quán) “付出成本”（沒交稅也沒額外投錢），所以以后算股權(quán)原值時，這部分不能加到 “當(dāng)初真金白銀投的錢” 里。

阿寶 追問

2025-09-03 21:58

500萬資本公積轉(zhuǎn)增成500萬資本沒有產(chǎn)生新的收益不用交個稅這個我現(xiàn)在理解了，當(dāng)時操作完轉(zhuǎn)增后有一部分聲音又說交，我還糾結(jié)了很長時間，現(xiàn)在理解為什么說不用交了，您說的很明白；當(dāng)時就說不用交稅，沒說為什么。我不記得當(dāng)時為什么說要交稅了？是因為記入了記賬的時候把資本公積轉(zhuǎn)入了股本科目？這個我一直沒理解；這個“以后算股權(quán)原值時，這部分不能加到 “當(dāng)初真金白銀投的錢” 里。這個是為什么呢？這500萬也是開始股東們實繳的現(xiàn)金，不算投入的錢嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:59

 您好，1. 有人說要交稅，不是因為記到股本科目，而是可能把這部分資本公積當(dāng)成公司賺的利潤（比如盈余公積）了，利潤轉(zhuǎn)增資本是要交個稅的，但你這是股東當(dāng)初實繳的錢，不是利潤，所以不用交。
2. 不算進股權(quán)原值，是因為股東沒為這部分轉(zhuǎn)增的股權(quán)“額外付出成本”——雖然這500萬最初是實繳的，但當(dāng)初實繳時已經(jīng)算過一次股權(quán)原值了（比如成立時投的錢已計入初始成本），轉(zhuǎn)增時沒交個稅，相當(dāng)于沒為“轉(zhuǎn)增成資本”這件事再付出代價，所以不能重復(fù)算進股權(quán)原值。

阿寶 追問

2025-09-03 22:13

老師你太厲害了，我要拜您為師?。?br/>現(xiàn)在如果凈資產(chǎn)按830，他原來占52%；轉(zhuǎn)出原來的20%；他剩下32%；那就是20%*830=166萬減去原來投入的成本（原來的實收資本500*0.2=100）在減去當(dāng)時繳納的印花稅（假如100元）那她應(yīng)該繳納個稅的依據(jù)就是166-100-0.01=65.99萬元，用65.99*20%個稅比例得出應(yīng)該繳納的個稅金額對吧？
以股權(quán)激勵這個方式受讓的3個股東暫時去稅務(wù)局做完備案暫時不用繳納個稅對吧？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 22:14

 您好，1. 個稅計算邏輯對：按凈資產(chǎn)算，轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)是166萬，減去初始成本100萬（500萬實收資本×20%）和印花稅0.01萬，應(yīng)納稅所得額65.99萬，再乘20%個稅稅率，就是該繳的個稅金額。
2. 股權(quán)激勵備案后暫時不用繳個稅：3個股東以股權(quán)激勵受讓，去稅務(wù)局做完備案，通?？蛇m用遞延納稅政策，暫時不用繳納個稅，后續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時再算。

阿寶 追問

2025-09-03 22:25

最后再討論一個問題：這句“這500萬的資本公積初實繳時已經(jīng)算過一次股權(quán)原值了（比如成立時投的錢已計入初始成本），轉(zhuǎn)增時沒交個稅，相當(dāng)于沒為“轉(zhuǎn)增成資本”這件事再付出代價，所以不能重復(fù)算進股權(quán)原值”意思是資本公積轉(zhuǎn)增資本操作的這500萬只能做為幾個股東對應(yīng)資本的比例的金額增加，不能作為股權(quán)出售時的成本增加；已經(jīng)記入初始成本，那這個算做初始成本，意思就是不能現(xiàn)在抵減用了？是這樣嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 22:28

 您好，對，核心就是兩點：  
1. 這500萬轉(zhuǎn)增后，只增加股東對應(yīng)注冊資本的金額（比如持股比例不變，名下股本數(shù)變多），但不算轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的成本。  
2. 它當(dāng)初實繳時已算過初始成本，現(xiàn)在不能重復(fù)用來抵減轉(zhuǎn)讓時的應(yīng)納稅所得額，所以轉(zhuǎn)讓時沒法用這部分抵稅。

阿寶 追問

2025-09-03 23:04

我剛才又想了一下，那這個500萬算初始成本，這個初始成本能用來抵減什么呢，或者說做什么能用它抵減成本呢？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 23:06

 您好，您好，這500萬資本公積的初始成本，在股東最開始實繳時就已算進股權(quán)總初始成本，比如股東當(dāng)初投100萬（含這部分資本公積），這100萬在后續(xù)轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)時能抵減收入；轉(zhuǎn)增資本只是把它從“資本公積”轉(zhuǎn)到“實收資本”科目，沒讓股東多投錢或交稅，所以不能在原初始成本上再加這筆錢抵減，避免重復(fù)抵減少繳稅，它的抵減作用在第一次投錢時就用掉了。